Santa Magdalena S.a.

Official extract text

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Por escritura pública, otorgada con fecha 4 de septiembre de 2020, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp y autorizada con esta fecha por mí de conformidad con el artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales: A) En su Cláusula Primera se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SANTA MAGDALENA S.A., inscrita a fojas 39710 número 21762 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016, celebrada con fecha 04 de septiembre de 2020, en presencia de Rodrigo Sotomayor Graepp, en la que el 100% de los accionistas acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA, inscrita a fojas 1846 número 1535 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, a SANTA MAGDALENA S.A., absorbiendo esta última a la primera, incorporándose todo el patrimonio de ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA a SANTA MAGDALENA S.A., la que pasa a ser su continuadora legal y sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que la sociedad absorbida, ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA, poseía o tenía con terceros; 2) La incorporación como accionistas a SANTA MAGDALENA S.A. de los socios de la sociedad disuelta, ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA. 3) Como consecuencia del acuerdo de fusión, se produce un aumento del capital de la sociedad absorbente, SANTA MAGDALENA S.A., que actualmente asciende a la suma de $160.506.427, dividido en 296.049.690 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $161.125.177, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, aumento que se da por enterado con cargo al capital de la sociedad que se disuelve e incorpora a la sociedad absorbente. 4) Producto de la fusión y de lo expuesto, se modifica el Artículo Quinto y Segundo Transitorio del estatuto social de la sociedad absorbente, SANTA MAGDALENA S.A., que se reemplazan íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $161.125.177, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se ajustarán a las disposiciones que sobre la materia establecen la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que dos o más personas tengan participación en una, deberán designar un representante común. La suscripción de las acciones deberá constar por escrito. En caso de que un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, la sociedad tendrá derecho a perseguir por la vía ordinaria o ejecutiva el pago sobre todos los bienes del accionista. Además, podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten.”. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $161.125.177, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas: (a) FERNANDO JOSÉ GARCÉS JORDÁN, 426.416.680 acciones; y (b) MAGDALENA MILLER MUJICA, 32.591.749 acciones.” B) En su Cláusula Segunda, don FERNANDO JOSÉ GARCÉS JORDÁN y doña MAGDALENA MILLER MUJICA, ambos domiciliados, para estos efectos, en Alonso de Córdova número 5.320, oficina 202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA, inscrita a fojas 1846 número 1535 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, a SANTA MAGDALENA S.A., absorbiendo esta última a la primera, incorporándose todo el patrimonio de ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA a SANTA MAGDALENA S.A., la que pasa a ser su continuadora legal y sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que la sociedad absorbida, ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA, poseía o tenía con terceros; 2) La incorporación como accionistas a SANTA MAGDALENA S.A. de los socios de la sociedad disuelta, ASESORÍAS INMOBILIARIAS SAN ANDRÉS LIMITADA. 3) Como consecuencia del acuerdo de fusión, se produce un aumento del capital de la sociedad absorbente, SANTA MAGDALENA S.A., que actualmente asciende a la suma de $160.506.427, dividido en 296.049.690 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $161.125.177, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, aumento que se da por enterado con cargo al capital de la sociedad que se disuelve e incorpora a la sociedad absorbente. 4) Producto de la fusión y de lo expuesto, se modifica el Artículo Quinto y Segundo Transitorio del estatuto social de la sociedad absorbente, SANTA MAGDALENA S.A., que se reemplazan íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $161.125.177, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se ajustarán a las disposiciones que sobre la materia establecen la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que dos o más personas tengan participación en una, deberán designar un representante común. La suscripción de las acciones deberá constar por escrito. En caso de que un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, la sociedad tendrá derecho a perseguir por la vía ordinaria o ejecutiva el pago sobre todos los bienes del accionista. Además, podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten.”. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $161.125.177, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, dividido en 459.008.429 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas: (a) FERNANDO JOSÉ GARCÉS JORDÁN, 426.416.680 acciones; y (b) MAGDALENA MILLER MUJICA, 32.591.749 acciones.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2020. A. Mozó A.