Jtla- Armas SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 5 de agosto de 2016

   Se constituyó JTLA-Armas SpA.

2. Otro acto· 20 de septiembre de 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda dividir JTLA-Armas SpA en dos compañías y crear JTLA-Armas 2 SpA.

   Sergio Daniel Ulloa Ojeda

3. Transformación· 21 de septiembre de 2021

   La división produce la continuidad legal de JTLA-Armas SpA y el nacimiento de JTLA-Armas 2 SpA.

   JTLA-Armas SpA

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunategui número 391, local uno, de la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 20 de Octubre de 2021 bajo el repertorio N° 58.268-2.021, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de JTLA-ARMAS SpA, celebrada con fecha 20 de septiembre de 2021 con la asistencia de don Sergio Daniel Ulloa Ojeda, Notario Suplente del Notario Público Titular don Wladimir Schramm López, sociedad constituida por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz e inscrita a fojas 58.704 bajo el número 31.782 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. RUT N° 76.590.006-9, por la que mediando unanimidad se acordó lo siguiente: 1) Dividir JTLA-Armas SpA en dos compañías con efecto a partir del día 21 de septiembre de 2021, una de las cuales será la continuadora legal de la actual, con su misma personalidad jurídica y rol único tributario y una segunda sociedad, que nace de la división de la actual y que girará bajo el nombre de JTLA-Armas 2 SpA. 2) La disminución del capital suscrito de JTLA-Armas SpA, en $9.999.527.024 y disminuir el capital pagado en $5.912.250.979, por tanto, reducir el capital suscrito que actualmente es la suma de $18.300.000.000 de pesos, dividido en 18.300.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.810.000 corresponden a Acciones Serie A, y 5.490.000 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 12.810.000 Acciones Serie A, de las cuales 9.948.639, representativas de la suma de $9.948.639.277, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 5.490.000 Acciones Serie B, de las cuales 4.264.085, representativas de la suma de $4.264.084.678, se encuentran íntegramente pagadas, a la suma de $8.300.472.976 equivalentes a 8.300.472 acciones íntegramente pagadas. Quedando por tanto el capital suscrito y pagado de la siguiente manera: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.300.472.976 de pesos, dividido en 8.300.472 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 5.810.331 corresponden a Acciones Serie A, y 2.490.141 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito y pagado íntegramente 5.810.331 Acciones Serie A, representativas de la suma de $5.810.331.083; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito y pagado íntegramente 2.490.141 Acciones Serie B, representativas de la suma de $2.490.141.893. 3) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad a constituirse cuya razón social será: JTLA-Armas 2 SpA, de la que se extracta lo siguiente: Accionistas: JT Middle Income RE Investors, L.P., y Empresas Armas S.A., Domicilio: Ciudad de Santiago. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) actuar como sociedad holding para la inversión en todo tipo de sociedades, b) directa o indirectamente adquirir, poseer, arrendar y/o vender todo tipo de inmuebles para el desarrollo inmobiliario en Chile, incluido inmuebles parcialmente desarrollados; c) desarrollar, construir, administrar, arrendar y/o vender, directamente o indirectamente por medio de una sociedad relacionada de giro inmobiliario especialmente constituida al efecto, proyectos residenciales y comerciales en Chile; y d) Ejecutar todos aquellos actos que directa o indirectamente se relacionen con el objeto anteriormente descrito. Duración: indefinida. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.121.081.334 de pesos, dividido en 6.121.081 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 4.284.757 corresponden a Acciones Serie A, y 1.836.324 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito y pagado íntegramente 4.284.757 Acciones Serie A, representativas de la suma de $4.284.756.934; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito y pagado íntegramente 1.836.324 Acciones Serie B, representativas de la suma de $1.836.324.400. .- Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado con la asignación de capital hecha a favor de esta sociedad en la división de JTLA-Armas SpA. Demás acuerdos y estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 21 de Octubre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de diciembre de 2019

   Se reduce el capital de la sociedad en escritura pública posterior saneada por el acuerdo de 23 de julio de 2019.

2. Otro acto· 20 de abril de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda sanear la escritura pública de 19 de diciembre de 2019.

   JTLA-ARMAS SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 7 de mayo de 2020 bajo el repertorio N° 4.356-2.020, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de abril de 2020 a las 11:30 horas, de la sociedad JTLA-ARMAS SpA, RUT 76.590.006-9, inscrita a fojas 58.704 N° 31.782 del Registro de Comercio del Conservado de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, circunstancia que fue acreditada ante el Notario que certifica. Se acordó sanear la escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2019, otorgada en la Notaría de don Andrés Rieutord Alvarado, domiciliado en calle la Concepción N° 65, piso 2, Providencia, repertorio número 37.219-2019 mediante la cual se reduce a escritura pública el acta de junta de accionistas de fecha 23 de julio de 2019 que disminuye el capital de la Sociedad, y que así conforme al artículo tercero inciso final de la ley número 19.499, la exigencia de corrección del vicio se entienda cumplida mediante la inscripción y, en su caso, la publicación oportunas del extracto de saneamiento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago, 15 de mayo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 23 de julio de 2019

   Se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la modificación de capital.

   JT Middle Income RE Investors L.P. · Empresas Armas S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número sesenta y cinco, segundo piso, comuna de Providencia, certifica: Que, ante mí, con fecha 19 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N° 37.219-2019, se redujo a escritura pública Acta Número Décima Tercer Junta Extraordinaria De Accionistas de la sociedad “JTLA-ARMAS SpA” inscrita a fojas 58.704 Número 31.782 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, que se celebró el 23 de julio de 2019, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas, concurriendo los accionistas JT Middle Income RE Investors L.P. representada por don José Manuel Tagle Quiroz y Empresas Armas S.A. representada por don Rodrigo Gabor López y don Felipe Armas Espinosa y acordaron: (i) Disminuir el capital pagado de la Sociedad por $1.890.065.632 de pesos, equivalentes a 1.890.066 acciones, por lo que el capital pagado pasará de $16.102.789.587 de pesos equivalentes 16.102.790 acciones, a la cantidad de $14.212.723.955 de pesos equivalentes a 14.212.724 acciones de igual valor y sin valor nominal. (ii) Facultar al Directorio de la Sociedad para que una vez cumplidas las obligaciones que establece la ley, proceda con el reparto o devolución de la suma de antes indicada entre los accionistas de la Sociedad, y a prorrata del número de acciones de propiedad de cada uno de ellos al tiempo del reparto. (iii) Modificar los estatutos sociales de manera de dar cuenta en aquéllos de los acuerdos que en esta materia ha adoptado la Junta. Por tanto, en virtud de dichos acuerdos, se sustituyó el artículo primero transitorio por el siguiente “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $18.300.000.000 de pesos, dividido en 18.300.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.810.000 corresponden a Acciones Serie A, y 5.490.000 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 12.810.000 Acciones Serie A, de las cuales 9.948.639, representativas de la suma de $9.948.639.277, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 5.490.000 Acciones Serie B, de las cuales 4.264.085, representativas de la suma de $4.264.084.678, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago, 21 de abril de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de agosto de 2016

   Se publicó la constitución original de JTLA-ARMAS SpA.

   JT Middle Income RE Investors, L.P. · Empresas Armas S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Providencia, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de marzo de 2019, Repertorio Nº 9297, ante mi Notario Suplente Karina Flores Muñoz, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad JTLA-ARMAS SpA, inscrita a fojas 58.704, número 31.782 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, y publicada en el diario oficial con fecha 10 de agosto de 2016, que se celebró el 14 de diciembre de 2018, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas, concurriendo los accionistas JT Middle Income RE Investors, L.P., representada por don José Manuel Tagle Quiroz, y Empresas Armas S.A., representada por don Rodrigo Gabor López, y acordaron: aumentar el capital social de la cantidad de $16.000.000.000, a la cantidad de $18.300.000.000 mediante la emisión de 2.300.000 acciones de pago, de 2 series y sin valor nominal; de las cuales 1.610.000 serían nuevas Acciones Serie A, y 690.000 serían nuevas Acciones Serie B., por lo que se sustituyó el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $18.300.000.000, dividido en 18.300.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas en dos series, de las cuales 12.810.000 son acciones ordinarias serie A, (las “Acciones Serie A”), y 5.490.000 son acciones son acciones ordinarias serie B (las “Acciones Serie B”). Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”, “Artículo Primero Transitorio”: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $18.300.000.000, dividido en 18.300.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.810.000 corresponden a Acciones Serie A, y 5.490.000 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 12.810.000 Acciones Serie A, de las cuales 10.982.317, representativas de la suma de $10.982.317.000, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 5.490.000 Acciones Serie B, de las cuales 4.706.691, representativas de la suma de $4.706.691.000, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, Ahumada 312, oficina 236, Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de agosto de 2017, reducida a escritura pública con fecha 04 de septiembre de 2017 bajo el repertorio número 19.118 ante mí, JT Middle Income RE Investors, L.P, representada por José Manuel Tagle Quiroz; y Empresas Armas S.A. representada por David Felipe Hirsch Vainstein, ambas sociedades en calidad de accionistas titulares de la totalidad de las acciones de JTLA-Armas SpA, situación que se acreditó en la fecha de la escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 58704 número 31782 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordaron: Aumentar el capital social de $14.000.000.000, dividido en 14.000.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, dividida en dos series, de las cuales 9.800.000 acciones ordinarias serie A, (las “Acciones Serie A”), y 4.200.000 son acciones ordinarias serie B, (las “Acciones Serie B”) a la suma de $16.000.000.000 dividido en 16.000.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, dividida en dos series, de las cuales 11.200.000 corresponderán a acciones ordinarias serie A, (las “Acciones Serie A”), y 4.800.000 corresponderán a acciones ordinarias serie B, (las “Acciones Serie B”), mediante la emisión de 2.000.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, divididas en dos series, de las cuales 1.400.000 nuevas acciones ordinarias corresponden a la serie A, y 600.000 nuevas acciones ordinarias corresponden a la serie B.- por lo que se sustituyó el artículo 5° y 1° Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $16.000.000.000 dividido en 16.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series, de las cuales 11.200.000 acciones corresponden a la Serie “A” y 4.800.000 acciones corresponden a la Serie “B”. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio”: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $16.000.000.000, dividido en 16.000.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 11.200.000 corresponden a Acciones Serie “A” y 4.800.000 corresponden a la Serie “B”, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 11.200.000 Acciones Serie A, de las cuales 9.478.052, representativas de la suma de $9.478.052.000, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 4.800.000 Acciones Serie B, de las cuales 4.062.006, representativas de la suma de $4.062.006.000, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha.” - Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2017.-

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, Ahumada 312, oficina 236, Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de abril de 2017, reducida a escritura pública con fecha 28 de abril de 2017 bajo el repertorio número 9337, ante mí suplente Karina Flores Muñoz: JT Middle Income RE Investors, L.P, representado por José Manuel Tagle Quiroz; y Empresas Armas S.A. representada por David Felipe Hirsch Vainstein, todos en calidad de únicos accionistas, situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas de la sociedad, quienes representan a la totalidad de las acciones de JTLA-ARMAS SpA , inscrita a fojas 58704 número 31782 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordaron: Aumentar el capital social de $6.500.000.000 dividido en 6.500.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, dividido en dos series, de las cuales 4.550.000 son acciones ordinarias serie A, y 1.950.000 son acciones ordinarias serie B, a la suma de $14.000.000.000, mediante la emisión de 7.500.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, dividida en dos series, de las cuales 5.250.000 nuevas acciones ordinarias serie A, y 2.250.000 nuevas acciones ordinarias serie B.- por lo que se sustituyó el artículo 5° y 1° Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $14.000.000.000 de pesos, dividido en 14.000.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, dividida en dos series, de las cuales 9.800.000 son acciones ordinarias serie A, (las “Acciones Serie A”), y 4.200.000 son acciones ordinarias serie B, (las “Acciones Serie B”). Las acciones se suscriben en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $14.000.000.000 de pesos, dividido en 14.000.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 9.800.000 son Acciones Serie A, y 4.200.000 son Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 9.800.000 Acciones Serie A, de las cuales 4.214.062, representativas de la suma de $4.214.062.000, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 4.200.000 Acciones Serie B, de las cuales 1.806.027, representativas de la suma de $1.806.027.000, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha.”- Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de mayo de 2017.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 44, comuna de Las Condes, certifica: con fecha 01 de Septiembre de 2016, ante mi suplente María Virginia Wielandt Covarrubias, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 10.185-2016, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas JTLA-ARMAS SpA celebrada con fecha 25 de agosto de 2016, en que JT Middle Income RE Investors, L.P., domiciliado en Avenida El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, Santiago, y Empresas Armas S.A., domiciliado en Avenida Manquehue Sur 1.220, comuna de Las Condes, Santiago, en calidad de únicos accionistas acordaron unánimemente refundir los estatutos de la sociedad, como se indica a continuación: (i) Nombre: JTLA-ARMAS SpA; (ii) Objeto: a) actuar como sociedad holding para la inversión en todo tipo de sociedades; b) directa o indirectamente adquirir, poseer, arrendar y/o vender todo tipo de inmuebles para el desarrollo inmobiliario en Chile, incluido inmuebles parcialmente desarrollados; c) desarrollar, construir, administrar, arrendar y/o vender, directamente o indirectamente por medio de una sociedad relacionada de giro inmobiliario especialmente constituida al efecto, proyectos residenciales y comerciales en Chile; y d) Ejecutar todos aquellos actos que directa o indirectamente se relacionen con el objeto anteriormente descrito; (iii) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.500.000.000 de pesos divididos en 6.500.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas en dos series, de las cuales 4.550.000 son acciones ordinarias serie A, y 1.950.000 son acciones ordinarias serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 4.550.000 acciones serie A, de las cuales 700 acciones, representativas de la suma de $700.000, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A. ha suscrito 1.950.000 acciones serie B, de las cuales 300 acciones, representativas de la suma de $300.000, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas, deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de suscripción. Para efectos de inscripción, la sociedad está inscrita a fojas 58.704 número 31.782 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2016. P. Raby B. Not. Púb.-