Sz Salud SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario público Titular de la 7° Notaria de Santiago, con oficio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 2 de agosto de 2021, repertorio número 8.277-2021, don MATÍAS GUTIÉRREZ GARCÍA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cedula de identidad número 12.455.245-1, en representación de la sociedad INVERSIONES DENTAL SALUD SpA, Rol Único Tributario número 77.252.709-8, en su calidad de representante, administrador y único accionista de la sociedad SZ SALUD SpA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.584.268-9, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa María número 2810, oficina número 101, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, dejó constancia sobre siguientes hechos: uno) Que por contrato venta, cesión y transferencia acciones fecha 31 de julio de 2021, INVERSIONES DENTAL SALUD SpA adquirió una acción de SZ SALUD SpA, operación que fue inscrita debidamente en el Registro de Accionistas de la misma; dos) Producto de la transferencia anterior, INVERSIONES DENTAL SALUD SpA, desde el 31 de julio de 2021, se hizo dueña del 100% de las acciones de SZ SALUD SpA; tres) En virtud de lo anterior y a lo dispuesto en el artículo DIECINUEVE de sus estatutos, SZ SALUD SpA se disolvió de pleno derecho al reunirse todas las acciones en manos de un mismo accionista, en ese mismo momento, sin necesidad de esperar plazo alguno; cuatro) INVERSIONES DENTAL SALUD SpA, como absorbente de SZ SALUD SpA, declaró que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se hace solidariamente responsable de todos los impuestos que la sociedad absorbida pudiere adeudar al Fisco de Chile. La sociedad disuelta, se encontraba inscrita a fs. 50.108 Nº 27.421 Reg. Com. CBR Santiago de 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogada, Notario Público Suplente de la 7° Notaría de Santiago de la Titular doña MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, designado por la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, según consta en Decreto N° 394 - 2021, de fecha 14 de Julio del año 2021, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de SZ SALUD SpA, celebrada ante mí el día 22 de julio de 2021, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 22 de julio de 2021, Repertorio N° 7.847- 2021, otorgada ante mí, se acordó unánimemente, entre otros, modificar la sociedad en materias no extractables. En lo no modificado rige estatuto social vigente a la fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, comuna de Las Condes, certifico: Con fecha 23 de diciembre de 2020, ante mí, mediante escritura pública, repertorio número 11.605-2020, don RAIMUNDO DUCCI BOETSCH, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones diecisiete mil trescientos catorce guion nueve, en representación de FINASSET S.A., en su calidad de administradora de FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CD, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos siete guion K, todos domiciliados en Rosario Norte número quinientos cincuenta y cinco, oficina número mil novecientos uno, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de la sociedad SZ Salud SpA, inscrita a fojas 50.108, N° 27.421 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), modificó sus estatutos, acordando, entre otras materias, suprimir la existencia de series de acciones y sus preferencias, y en consecuencia estipular que todo el capital social se encuentra dividido en acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. En consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Cinco y Artículo Primero Transitorio del estatuto social, por los siguientes: “ARTÍCULO CINCO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil noventa y ocho millones de pesos, dividido en ocho mil noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga según lo establecido en el Artículo Primero Transitorio.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de ocho mil noventa y ocho millones de pesos dividido en ocho mil noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. Las referidas acciones son suscritas de la siguiente manera: Fondo de Inversión Privado CD, debidamente representado en la comparecencia, suscribe ocho mil noventa y ocho acciones, las que ya han sido pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Santiago, 05 de enero de 2021. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de agosto de 2016

   Se constituyó SZ SALUD SPA con 120 acciones serie B y suscripción inicial de los accionistas originales.

   Inversiones Los Quillayes · Inversiones Los Portones SpA · Fondo de Inversión Privado CD

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Abogado, Notario Público, Titular 16ª Notaría de Santiago y Conservador de Minas de Santiago, San Sebastián número 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública 3 de Agosto de 2016, ante mi, don Cristian Steffens Gibbons, en representación de INVERSIONES LOS QUILLAYES LIMITADA, don Nicolás Selume Aguirre, en representación de INVERSIONES LOS PORTONES SpA, y don Raimundo Ducci Boetsch, en representación de Finasset S.A. para Fondo de Inversión Privado CD, todos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello 2711 piso 8, Las Condes, modifican sociedad por acciones “ SZ SALUD SPA ”, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 50.108 número 27.421 año 2016, Registro Comercio Santiago, en la siguiente forma: UNO. División del capital en dos series de acciones: Crear dos series de acciones, estableciendo que el capital estará dividido en acciones serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y acciones serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal acordándose el canje de las 120 acciones ordinarias de la serie única de acciones de la Sociedad por 120 acciones serie B preferentes. Privilegio de acciones serie B preferentes, consiste en derecho a percibir un porcentaje, dividido en tramos según la rentabilidad obtenida, por sobre el mayor valor que se obtenga al momento de la liquidación de las inversiones de la Sociedad, según se indica en escritura extractada. Y DOS. Aumento de Capital: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en $7.978.000.000, mediante la emisión de 7.978 nuevas acciones de pago de la serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal (las “Nuevas Acciones Serie A”); de manera que el capital social ascendente a la suma de $120.000.000 dividido en 120 acciones de la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y parcialmente pagadas, aumente a la suma de $8.098.000.000 dividido en 8.098 acciones, de las cuales 7.978 son Nuevas Acciones Serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal, y 120 son acciones de la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Se acordó modificar y remplazar artículo quinto permanente y primero transitorio de estatutos sociales respecto a capital por los siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil noventa y ocho millones de pesos, dividido en ocho mil noventa y ocho acciones, de las cuales siete mil novecientas setenta y ocho acciones corresponden a la serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal y ciento veinte acciones corresponden a la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. A. Acciones serie A ordinaria: Las acciones de la Serie A ordinaria podrán pagarse con dinero efectivo o con otros bienes. B. Acciones serie B preferente: Las acciones de la serie B preferente podrán pagarse con dinero efectivo o con otros bienes. La preferencia de las acciones Serie B será el derecho a percibir un porcentaje, dividido en tramos según la rentabilidad obtenida, por sobre el mayor valor que se obtenga al momento de la liquidación del activo fijo de la Sociedad. La vigencia de la serie B durará hasta el treinta de julio de dos mil treinta y seis.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a ocho mil noventa y ocho millones de pesos dividido en ocho mil noventa y ocho acciones, de las cuales siete mil novecientas setenta y ocho acciones corresponden a la serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal, y ciento veinte acciones corresponden a la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, lo suscribe y pagan los accionistas de la siguiente forma: (i) Inversiones Los Quillayes suscribió en el acto de constitución de la Sociedad sesenta acciones serie B preferente, las cuales pagó parcialmente según consta en escritura pública de fecha tres de agosto de dos mil dieciséis otorgada ante Notario de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con treinta y ocho millones de pesos, encontrándose pendientes de pago un total de veintidós acciones de la Serie B preferente, por la suma de veintidós millones de pesos.; (ii) Inversiones Los Portones SpA suscribió en el acto de constitución de la Sociedad sesenta acciones serie B preferente, las cuales pagó parcialmente según consta en escritura pública de fecha [uno] de agosto de dos mil dieciséis otorgada ante Notario de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, con treinta y ocho millones de pesos, encontrándose pendientes de pago un total de veintidós acciones de la Serie B preferente, por la suma de veintidós millones de pesos.; (iii) Fondo de Inversión Privado CD, según acuerdo adoptado en escritura pública de modificación social y aumento de capital de fecha tres de agosto de dos mil dieciséis, suscribió íntegramente siete mil novecientas setenta y ocho acciones serie A ordinaria, las cuales enterara y paga de la siguiente forma: (i) siete mil novecientas setenta y ocho acciones serie A totalmente pagadas en ese mismo acto mediante aporte en dinero efectivo.” En todo lo no modificado por escritura extractada los estatutos sociales continúan plenamente vigente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2016.