Linq SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: que por instrumento privado protocolizado con fecha 22 de mayo de 2026, bajo el repertorio número 6.576-2026, VISMA CHILE HOLDING SpA, en su calidad de único accionista y titular de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de LINQ SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 52.445 número 28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: (i) Dividir el capital social en dos series de acciones denominadas Serie A y Serie B; (ii) Aumentar el capital social desde $10.841.010.392, dividido en 2.827.262 acciones, a $10.841.280.392, dividido en 2.959.414 acciones, de las cuales 2.827.262 corresponden a acciones Serie A y 132.152 a acciones Serie B; y (iii) Modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar la nueva estructura del capital social. Demás estipulaciones constan en el instrumento protocolizado. Santiago, 27 de mayo de 2026.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Pablo Martinez Loaiza, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales N° 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica lo que sigue: (i) Con fecha 19 de junio de 2025, ante mí, bajo Repertorio N° 29.259 - 2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LINQ SpA, inscrita a fojas 52.445 número 28.588 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de junio de 2025 (la “Junta”), en la que los accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente: /A/ Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad $1.915.550.702, mediante la cancelación de 198.654 acciones que se encontraban sin suscribir y pagar. De este modo, el capital de la Sociedad, que ascendía a $13.132.459.395, dividido en 3.079.722 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor, quedó en la suma de $11.216.908.693, dividido en 2.881.068 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor (la “Disminución N°1”). /B/ Aprobar una disminución de capital adicional a la Disminución N°1, por hasta el monto máximo de $1.328.330.420 mediante la cancelación de hasta 199.559 acciones de la Sociedad (la “Disminución N°2”). Además, se facultó expresamente al Directorio de la Sociedad para que determinara el número de acciones a ser efectivamente canceladas y el monto en que, en consecuencia, se disminuiría efectivamente el capital de la Sociedad, en los términos aprobados en la referida Junta. (ii) Con fecha 24 de junio de 2025, ante mí, bajo el Repertorio N°30309 - 2025, se redujo a escritura pública el acta de sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 24 de junio de 2025. En dicha sesión, en cumplimiento del encargo y en ejercicio de las facultades otorgadas en la Junta extractada precedentemente, el Directorio determinó el monto en que efectivamente se disminuirá el capital de la Sociedad aprobado en la Junta, por la suma de $371.686.233, a materializarse mediante la cancelación de 53.605 acciones no suscritas ni pagadas. En consecuencia, el capital de la Sociedad quedó en la suma definitiva de $10.845.222.460, dividido en 2.827.463 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor. Conforme lo acordado por la Junta y el monto definitivo del capital social determinado por el Directorio según le fuera encomendado por la Junta, se reemplazaron íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de 10.845.222.460 pesos dividido en 2.827.463 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 10.845.222.460 pesos dividido en 2.827.463 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de 9.348.239.158 pesos, dividido en 2.655.724 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (b) Con la suma de 1.496.983.302 pesos, dividido en 171.739 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago.”. Demás estipulaciones constan en las escrituras extractadas. P.M.L. Notario Titular, 24 de junio 2025.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 4 de setembro de 2024

   Se refiere una junta extraordinaria celebrada el 4 de septiembre de 2019 para plazos de suscripción y pago de acciones del capital.

   Linq SpA

2. Mudança de capital· 30 de novembro de 2021

   Se refiere una junta extraordinaria celebrada el 30 de noviembre de 2021 para plazos de suscripción y pago de acciones del capital.

   Linq SpA

3. Outro ato· 23 de novembro de 2022

   Se menciona un contrato de opción de suscripción de acciones con BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión.

   Linq SpA

4. Mudança de capital· 20 de novembro de 2024

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social y modificar íntegramente las cláusulas de capital.

   Linq SpA

Texto oficial do extrato

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Notario Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina don Pablo Martínez Loaiza, domiciliado en Av. Príncipe de Gales Nº 5.841, La Reina, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2024, bajo el Repertorio N° 24.586-2024, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 20 de noviembre de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social por un monto de $3.160.748.070.-, mediante la emisión de 150.831.- acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, pasando por consiguiente, de la suma actual de $9.971.711.325.-, dividida en 2.928.891.-acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un total de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados de la fecha de celebración de la mencionada junta extraordinaria, esto es, desde el 20 de noviembre de 2024; (ii) Como consecuencia de lo anterior, se acuerda sustituir íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.381.681 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 109.226.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 36.000.- se encuentra íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 219.429.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión”; (d) Con la suma de $2.499.800.000.- dividido en 172.400.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (e) Con la suma de $3.160.748.070.- dividido en 150.831.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 20 de noviembre de 2024.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Rafael Orlando Corvalán Guerra, Notario Reemplazante. Santiago, 25 de noviembre de 2024.

Texto oficial do extrato

JEAN JACQUES DUTREY OSSA, abogado Notario Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, titular de la 8va. Notaría de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2023, otorgada ante el notario titular, bajo el Repertorio N° 10.360/2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 05 de julio de 2023, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social de la cantidad de $7.471.911.325.- dividido en 2.756.491.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 172.414.- nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $2.500.003.000.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la fecha de celebración de la mencionada Junta, esto es, desde el 05 de julio de 2023; (ii) Disminuir de 7 a 5 el número de directores que componen el directorio de la Sociedad debiendo constituirse las reuniones con un mínimo de 3 directores y adoptarse los acuerdos por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores; (iii) Como consecuencia de lo anterior, sustituir íntegramente los Artículos Quinto, Primero Transitorio, Décimo Segundo y Décimo Noveno de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.379.464.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 111.443.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019;(b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión; y (d) Con la suma de $2.500.003.000.- dividido 172.414.- acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 05 de Julio de 2023.”; “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio (el “Directorio”) compuesto por cinco miembros, el que será designado por acuerdo de la Junta de Accionistas. Para ser director no se requerirá ser accionista de la Sociedad.”; “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán con un mínimo de tres directores, y los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores. En caso de empate para adoptar acuerdos en el Directorio, el Presidente no tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.”; y (iv) Fijar un nuevo texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Santiago, 14 de julio de 2023.- J.J. Dutrey Ossa, Notario Suplente.-