Linq SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: que por instrumento privado protocolizado con fecha 22 de mayo de 2026, bajo el repertorio número 6.576-2026, VISMA CHILE HOLDING SpA, en su calidad de único accionista y titular de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de LINQ SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 52.445 número 28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: (i) Dividir el capital social en dos series de acciones denominadas Serie A y Serie B; (ii) Aumentar el capital social desde $10.841.010.392, dividido en 2.827.262 acciones, a $10.841.280.392, dividido en 2.959.414 acciones, de las cuales 2.827.262 corresponden a acciones Serie A y 132.152 a acciones Serie B; y (iii) Modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar la nueva estructura del capital social. Demás estipulaciones constan en el instrumento protocolizado. Santiago, 27 de mayo de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Pablo Martinez Loaiza, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales N° 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica lo que sigue: (i) Con fecha 19 de junio de 2025, ante mí, bajo Repertorio N° 29.259 - 2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LINQ SpA, inscrita a fojas 52.445 número 28.588 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de junio de 2025 (la “Junta”), en la que los accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente: /A/ Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad $1.915.550.702, mediante la cancelación de 198.654 acciones que se encontraban sin suscribir y pagar. De este modo, el capital de la Sociedad, que ascendía a $13.132.459.395, dividido en 3.079.722 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor, quedó en la suma de $11.216.908.693, dividido en 2.881.068 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor (la “Disminución N°1”). /B/ Aprobar una disminución de capital adicional a la Disminución N°1, por hasta el monto máximo de $1.328.330.420 mediante la cancelación de hasta 199.559 acciones de la Sociedad (la “Disminución N°2”). Además, se facultó expresamente al Directorio de la Sociedad para que determinara el número de acciones a ser efectivamente canceladas y el monto en que, en consecuencia, se disminuiría efectivamente el capital de la Sociedad, en los términos aprobados en la referida Junta. (ii) Con fecha 24 de junio de 2025, ante mí, bajo el Repertorio N°30309 - 2025, se redujo a escritura pública el acta de sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 24 de junio de 2025. En dicha sesión, en cumplimiento del encargo y en ejercicio de las facultades otorgadas en la Junta extractada precedentemente, el Directorio determinó el monto en que efectivamente se disminuirá el capital de la Sociedad aprobado en la Junta, por la suma de $371.686.233, a materializarse mediante la cancelación de 53.605 acciones no suscritas ni pagadas. En consecuencia, el capital de la Sociedad quedó en la suma definitiva de $10.845.222.460, dividido en 2.827.463 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor. Conforme lo acordado por la Junta y el monto definitivo del capital social determinado por el Directorio según le fuera encomendado por la Junta, se reemplazaron íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de 10.845.222.460 pesos dividido en 2.827.463 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 10.845.222.460 pesos dividido en 2.827.463 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de 9.348.239.158 pesos, dividido en 2.655.724 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (b) Con la suma de 1.496.983.302 pesos, dividido en 171.739 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago.”. Demás estipulaciones constan en las escrituras extractadas. P.M.L. Notario Titular, 24 de junio 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de septiembre de 2024

   Se refiere una junta extraordinaria celebrada el 4 de septiembre de 2019 para plazos de suscripción y pago de acciones del capital.

   Linq SpA

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2021

   Se refiere una junta extraordinaria celebrada el 30 de noviembre de 2021 para plazos de suscripción y pago de acciones del capital.

   Linq SpA

3. Otro acto· 23 de noviembre de 2022

   Se menciona un contrato de opción de suscripción de acciones con BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión.

   Linq SpA

4. Cambio de capital· 20 de noviembre de 2024

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social y modificar íntegramente las cláusulas de capital.

   Linq SpA

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Notario Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina don Pablo Martínez Loaiza, domiciliado en Av. Príncipe de Gales Nº 5.841, La Reina, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2024, bajo el Repertorio N° 24.586-2024, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 20 de noviembre de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social por un monto de $3.160.748.070.-, mediante la emisión de 150.831.- acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, pasando por consiguiente, de la suma actual de $9.971.711.325.-, dividida en 2.928.891.-acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un total de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados de la fecha de celebración de la mencionada junta extraordinaria, esto es, desde el 20 de noviembre de 2024; (ii) Como consecuencia de lo anterior, se acuerda sustituir íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.381.681 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 109.226.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 36.000.- se encuentra íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 219.429.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión”; (d) Con la suma de $2.499.800.000.- dividido en 172.400.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (e) Con la suma de $3.160.748.070.- dividido en 150.831.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 20 de noviembre de 2024.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Rafael Orlando Corvalán Guerra, Notario Reemplazante. Santiago, 25 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

JEAN JACQUES DUTREY OSSA, abogado Notario Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, titular de la 8va. Notaría de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2023, otorgada ante el notario titular, bajo el Repertorio N° 10.360/2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 05 de julio de 2023, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social de la cantidad de $7.471.911.325.- dividido en 2.756.491.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 172.414.- nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $2.500.003.000.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la fecha de celebración de la mencionada Junta, esto es, desde el 05 de julio de 2023; (ii) Disminuir de 7 a 5 el número de directores que componen el directorio de la Sociedad debiendo constituirse las reuniones con un mínimo de 3 directores y adoptarse los acuerdos por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores; (iii) Como consecuencia de lo anterior, sustituir íntegramente los Artículos Quinto, Primero Transitorio, Décimo Segundo y Décimo Noveno de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.379.464.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 111.443.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019;(b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión; y (d) Con la suma de $2.500.003.000.- dividido 172.414.- acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 05 de Julio de 2023.”; “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio (el “Directorio”) compuesto por cinco miembros, el que será designado por acuerdo de la Junta de Accionistas. Para ser director no se requerirá ser accionista de la Sociedad.”; “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán con un mínimo de tres directores, y los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores. En caso de empate para adoptar acuerdos en el Directorio, el Presidente no tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.”; y (iv) Fijar un nuevo texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Santiago, 14 de julio de 2023.- J.J. Dutrey Ossa, Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 16253/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con mi presencia con fecha 27 de septiembre de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la suma de $7.686.897.020.-, dividido en 2.763.768.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.155.- nuevas acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; representativas de la cantidad de $300.010.956.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del pazo de 48 meses contados desde la firma del contrato de opción de suscripción de acciones a celebrarse entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión; (ii) Como consecuencia del aumento de capital se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $7.986.907.976.- dividido en 2.773.923.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $1.709.229.401.-, dividido en 2.372.944.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.256.788.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 116.156.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $3.999.998.369.- dividido en 135.395.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 117.963.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 17.432 acciones se encuentran suscritas pero pendientes de pago, y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 240 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de abril de 2022; y (d) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde la firma del contrato de opción de suscripción de acciones a celebrarse entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Conforme. Luis Ignacio Manquehual Mery.- Santiago, 27 de octubre de 2022.-

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente del titular de la 36ª Notaría de Santiago, ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, con oficio en La Concepción N°65, piso dos, Providencia, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública otorgada ante Notario Titular con fecha 13 de septiembre de 2022, Repertorio N°21.105-2022, FONDO DE INVERSIÓN SaaS HR, rol único tributario N° 77.379.811-7; RENTAS CANAL FRANKLIN LIMITADA, rol único tributario N°76.004.893-3; INVERSIONES LOS DOMINICOS SpA, rol único tributario N°78.012.820-8; CREMONA VC SpA CPA, rol único tributario N°76.775.032-3; PICHO CALUGA SpA, rol único tributario N°76.582.583-0; PUERTA SUR SpA, rol único tributario N°76.582.575-K; y RODRIGO IVÁN LEÓN OLIVA, cédula nacional de identidad número 13.442.131-2, acordaron, entre otras materias, respecto a la sociedad LINQ SpA, rol único tributario N°76.584.218-2, inscrita a fojas 52.445, N°28.588 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, lo siguiente: (Uno) Prorrogar nuevamente el plazo para pagar el remanente de 17.432 acciones suscritas pero pendientes de pago del Aumento de Capital por otro periodo de 90 días corridos adicionales, plazo que vencerá el 14 de diciembre de 2022. Si el remanente de 17.432 acciones del Aumento de Capital suscritas pero pendientes de pago no se pagan oportunamente al vencimiento del mencionado plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado; y (Dos) Reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $7.686.897.020, dividido en 2.763.768 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $1.709.229.401, dividido en 2.372.944 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.256.788 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 116.156 corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250 dividido en 255.429 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; y (c) Con la suma de $3.999.998.369 dividido en 135.395 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 117.963 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 17.432 acciones se encuentran suscritas pero pendientes de pago, y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 240 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de abril de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de Septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 18 de abril de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 5.426/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “LINQ SpA”, Rol Único Tributario N° 76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52445 número 28588 del Registro de Comercio del Conservador de Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 18 de abril de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: i) Aumentar el capital de la suma de $3.686.898.651.-, dividido en 2.628.373 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $7.686.897.020.-, dividido en 2.763.768 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 135.395 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; representativas de la cantidad de $3.999.998.369, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días corridos contado desde el 18 de abril de 2022; ii) Como consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.686.897.020, dividido en 2.763.768 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $7.686.897.020, dividido en 2.763.768 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: a) Con la suma de $1.709.229.401, dividido en 2.372.944 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.256.788 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 116.156 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; b) Con la suma de $1.977.669.250 dividido en 255.429 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de noviembre de 2021; y c) Con la suma de $3.999.998.369, dividido en 135.395 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de abril de 2022”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 3 de mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 21 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de noviembre de 2021, de la sociedad LINQ SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 52445, número 28588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016; en la cual se modificaron los estatutos sociales acordándose entre otras materias: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.977.669.259.-, mediante la emisión de 255.429 acciones de pago, esto es, de la suma de $1.709.229.401.- dividido en 2.372.944 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $3.686.898.651.-, dividido en 2.628.373 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas las cuáles serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores (ESOP) y quedarán pendientes de suscripción y pago; y ii) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a la modificación que se incorpora, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.686.898.651, dividido en 2.628.373 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”; “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $3.686.898.651, dividido en 2.628.373 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: a) Con la suma de $1.709.229.401, dividido en 2.372.944 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.246.225 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 126.719 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; y b) Con la suma de $1.977.669.250 dividido en 255.429 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de noviembre de 2021”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   La sociedad Linq SpA fue constituida e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Cambio de capital· 4 de septiembre de 2019

   Se acordó un plan de compensación para trabajadores y asesores con acciones pendientes de suscripción y pago.

3. Cambio de capital· 30 de junio de 2021

   Se aprueba un aumento de capital y se refundan los estatutos sociales.

   Fondo de Inversión SaaS HR · Puerta Sur SpA · Picho Caluga SpA · Rentas Canal Franklin Limitada · Inversiones Los Domínicos Limitada · Cremona VC SpA CPA · Rodrigo León Oliva

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, Repertorio Número 12516-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “LINQ SpA” (la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 52445, número 28588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, en la cual Fondo de Inversión SaaS HR, Puerta Sur SpA, Picho Caluga SpA, Rentas Canal Franklin Limitada, Inversiones Los Domínicos Limitada, Cremona VC SpA CPA y Rodrigo León Oliva, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, modificaron los estatutos sociales, refundiendo los mismos, en los términos que se indican a continuación: Razón Social: “Linq SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: 1) servicios de capital humano (Human Capital Management “HCM”) para la gestión del proceso de pago de nóminas, y los servicios anexos asociados a este proceso; 2) la prestación de servicios, asesorías, consultorías y capacitaciones en materia de informática y tecnologías de la información en general, vinculadas al servicio descrito anteriormente; 3) la prestación de servicios publicitarios a través de medios tecnológicos y/o pantallas móviles y plataformas de internet en general; 4) la inversión en distintos instrumentos tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo cuotas en ellos; la administración de los activos requeridos con sus ahorros y la obtención de las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, la realización de toda clase de negocios rentísticos; 5) el diseño, desarrollo, implementación y venta o comercialización a cualquier título de softwares y sus distintas actualizaciones, y demás servicios que digan relación con el área de la computación, informática y afines; 6) el procesamiento de datos, reportes, almacenamiento de documentos digitalizados y actividades relacionadas con bases de datos, tales como recopilación, administración y venta de bases de datos, transmisión de datos, entre otros; y 7) la ejecución de cualquier actividad u operación en materias relacionadas o derivadas directa o indirectamente de las señaladas en las letras anteriores; y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, sea por cuenta propia o ajena. Capital: $1.709.229.401.-, dividido en en 2.372.944 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $209.242.823.-, dividido en 2.172.305 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.045.586 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 126.719 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; y /b/ Con la suma de 1.499.986.578.-, dividido en 200.639 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, según fuere acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2021. La totalidad del aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas antes citada, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de dicha Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LINQ SpA, de fecha 4 de septiembre de 2019, en virtud de la cual se acordó aumentar el capital social desde la suma de $209.079.900.- dividido en 2.009.382 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a la suma de $209.242.823.- dividido en 2.172.305 ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, mediante la emisión de 162.923 acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales tendrán como precio mínimo de colocación, $1.- por acción. Las nuevas acciones emitidas deben quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la fecha de dicha junta. En virtud de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos número 1160, subsuelo, Santiago, Suplente del Titular don FÉLIX JARA CADOT, certifico: Que por escritura pública, otorgada ante mí con fecha de hoy 21 de julio de 2017: Uno) PUERTA SUR SpA, PICHO CALUGA SpA, INVERSIONES LOS DOMINICOS LIMITADA, RENTAS CANAL FRANKLIN LIMITADA y VIRGINIA CLAUDE SILVA,M modificaron los estatutos sociales de LINQ SpA, RUT N° 76.584.218-2, inscrita a fojas 52.445, N° 28.588, en el Registro de Comercio de Santiago del CBR, correspondiente al año 2016,aumentando el capital social revalorizado, ascendente a $81.350.180, dividido en 1.538.462 accionesnominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $181.350.180 dividido en 1.938.462 accionesnominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. La diferencia entre el antiguo capital social y el nuevo después del aumento, ascendente a $100.000.000, se acordó pagar mediante la emisión de 400.000 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor de $250 cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.Dos)Los comparecientes antes singularizados, con la concurrencia además de ASESORÍAS OMBROSIO SpA,modificaron nuevamente los estatutos sociales de LINQ SpA, ya singularizada,aumentando el capital social, ascendente a $181.350.180, dividido en 1.938.462 accionesnominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $209.079.900 dividido en 2.009.382 acciones nominativas ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. La diferencia entre el antiguo capital social y el nuevo después del aumento, ascendente a $27.729.720, se acordó pagar mediante la emisión de 70.920 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor de $391 cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En lo no modificado queda plenamente vigente lo establecido en la escritura de constitución social y sus modificaciones.Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto. Santiago, 21 de julio de 2017, ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público.-