Ecotr Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de junio de 2016

   Se constituye la sociedad bajo la razón social ECOTR CHILE SpA.

2. Cambio de capital· 1 de julio de 2022

   Se acuerda aumentar el capital de la sociedad mediante la emisión de acciones preferentes Serie A1.

   HIDROTECNOS SpA · LUIS JAVIER RUIZ HERRERA · JORGE EDUARDO DELAVEAU CONLEY · FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta protocolizado ante mí con fecha 11 de julio de 2022, bajo repertorio N° 7.867/2022, /i/ HIDROTECNOS SpA; /ii/ LUIS JAVIER RUIZ HERRERA; /iii/ JORGE EDUARDO DELAVEAU CONLEY; y /iv/ FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, en su calidad de únicos accionistas de ECOTR CHILE SpA, RUT N° 76.582.801-5, sociedad por acciones inscrita a fojas 53.996, número 24.995 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), acordó lo siguiente: PRIMERO/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $2.144.494.707, dividido en 21.042.424 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se distribuyen en 10.561.003 Acciones Preferentes Serie A y 10.481.421 acciones ordinarias, en la cantidad de $3.262.280.000, mediante la emisión de 5.263.158 acciones de una nueva serie denominada “Acciones Preferentes Serie A1”, nominativas y sin valor nominal, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 24 meses contado desde el 1 de julio de 2022. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $5.406.774.707 dividido en 26.305.582 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 10.561.003 Acciones Preferentes Serie A, 5.263.158 Acciones Preferentes Serie A1, y 10.481.421 acciones ordinarias. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $2.144.294.707. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $5.406.774.707 dividido en 26.305.582 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 10.561.003 Acciones Preferentes Serie A, 5.263.158 Acciones Preferentes Serie A1, 10.481.421 acciones ordinarias, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $104.815.821 pesos representada por 8.481.421 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $200.000, representada por 2.000.000 acciones ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 22 de junio de 2016; y /iii/ con la cantidad de $2.039.478.886, representada por 10.561.003 Acciones Preferentes Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /iv/ con la cantidad de $3.262.280.000, representada por 5.263.158 Acciones Preferentes Serie A1, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 1 de julio de 2022, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 24 meses contados desde el 1 de julio de 2022; SEGUNDO/ Acordar otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto; y TERCERO/ Dictar un texto refundido de los estatutos que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “ECOTR CHILE SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: de forma independiente o asociada con personas naturales o jurídicas que desarrollen giros afines: Uno/ Prestación de servicios de ingeniería, monitoreo, de mantención y operación, además de franquiciamiento y/o licenciamiento de tecnologías, procesos, diseños industriales, modelos de operación y otros activos intangibles; Dos/ La investigación, desarrollo, manufactura, comercialización y distribución de productos, servicios, equipamiento y software de aplicación industrial, para el área de reciclaje de residuos provenientes del sector minero industrial y para la industria en general; Tres/ La compraventa, importación, exportación consignación, almacenamiento, depósito, representación de toda clase de bienes, productos y servicios relacionados directamente con su giro; Cuatro/ Cualquier acto o negocio relacionado directa o indirectamente con los objetivos señalados y que el directorio de la Sociedad acuerde. Capital: $5.406.774.707, dividido en 26.305.582 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en “Acciones Preferentes Serie A”, compuesta por 10.561.003 acciones, “Acciones Preferentes Serie A1”, compuesta por 5.263.158 acciones y “Acciones Ordinarias” compuesta por 10.481.421 acciones. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $2.144.294.707. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado. Santiago, 21 de julio de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente del Titular de la 36ª Notaria de Santiago, ANDRES RIEUTORD ALVARADO, oficio La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por instrumento privado de fecha 18 de junio del año 2021, protocolizado con fecha 2 de julio del año 2021, bajo el repertorio número 14.001-2021, otorgada ante mí, acuerdo de accionistas sin forma de junta de Ecotr Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 1.210 vuelta, número 1.009, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), por la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, esto es, Hidrotecnos SpA, rol único tributario N°76.614.088-2, debidamente representada; don Luis Javier Ruiz Herrera, cédula de identidad para extranjero número 48.188.606-6, debidamente representado; don Jorge Delaveau Conley, cédula de identidad N°8.628.359-K y Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, rol único tributario N°76.416.069- K, debidamente representada, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que tuve a la vista, acordaron, entre otras materias, reformar los estatutos sociales de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se acordó: a) modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.144.494.707, dividido en 21.042.424 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: A) “Acciones Preferentes”, compuesta por 10.561.003 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente, (en adelante, las “Acciones Preferentes”), y B) “Acciones Ordinarias”, compuesta por 10.481.421 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”). Atendido que las Acciones Preferentes pueden ser canjeadas por Acciones Ordinarias, en una relación de uno a uno, el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.”; y b) modificar los artículos sexto y séptimo de los estatutos de la Sociedad, la administración de la Sociedad, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad y otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. (ii) Reforma de estatutos sociales: Atendidas las modificaciones sociales, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto acordó dictar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, en el cual se acordó, entre otras materias, modificar su domicilio social de la ciudad de Viña del Mar a la ciudad de Santiago, de los que se extracta: Nombre: Ecotr Chile SpA. Accionistas: Hidrotecnos SpA, rol único tributario N°76.614.088-2; don Luis Javier Ruiz Herrera, cédula de identidad para extranjero número 48.188.606-6; don Jorge Delaveau Conley, cédula de identidad N°8.628.359-K y Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, rol único tributario N°76.416.069- K. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto /uno/ prestación de servicios de ingeniería, monitoreo, de mantención y operación, además de franquiciamiento y/o licenciamiento de tecnologías, procesos, diseños industriales, modelos de operación y otros activos intangibles; /dos/ la investigación, desarrollo, manufactura, comercialización y distribución de productos, servicios, equipamiento y software de aplicación industrial, para el área de reciclaje de residuos provenientes del sector minero industrial y para la industria en general; /tres/ la compraventa, importación, exportación consignación, almacenamiento, depósito, representación de toda clase de bienes, productos y servicios relacionados directamente con su giro. Para cumplir con su objeto social, la Sociedad podrá actuar de forma independiente o asociada con personas naturales o jurídicas que desarrollen giros afines, pudiendo además realizar cualquier acto o negocio relacionado directa o indirectamente con os objetivos señalados y que el directorio de la Sociedad acuerde. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.144.494.707, dividido en 21.042.424 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 10.561.003 Acciones Preferentes y 10.481.421 Acciones Ordinarias, que se distribuyen de la siguiente forma: a) Con la cantidad de $800.000, representada por 8.000.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la cantidad de $200.000, representada por 2.000.000 acciones ordinarias de propiedad de la Sociedad, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años contados desde su adquisición, y que serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para los ejecutivos de la Sociedad, en las condiciones, términos y precio que finalmente fije el Directorio; c) Con la cantidad de $104.015.821, representada por 481.421 acciones ordinarias, pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 6 meses contados desde la fecha de la protocolización del acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 18 de junio de 2021; y d) Con la cantidad de $838.810.386, representada por 3.882.303 Acciones Preferentes, pendientes de suscripción y de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 6 meses contados desde la fecha de la protocolización del acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 18 de junio de 2021. Demás estipulaciones constan de instrumento privado protocolizado extractado. Santiago, 12 de julio del año 2021.

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GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de febrero de 2020, ante mí, don Ignacio Andrés Salgado Sallato, redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de enero de 2020 de Ecotr Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 1210 vuelta, número 1009, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), por la que los accionistas, Hidrotecnos SpA, don Luis Javier Ruiz Herrera, don Jorge Eduardo Delaveau Conley y Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, acordaron: 1.- Sanear error por falta de comparecencia de uno de los accionistas de la Sociedad en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de julio de 2019 (la “JEA”); 2.- Sanear vicio formal por falta de citación de la JEA; y 3.- Ratificar todos los acuerdos adoptados en la JEA. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2020.

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Valeria Ronchera Flores, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N°1235, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, ante mí, don Andrés Jaime Burlé Broder, redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de julio de 2019 de Ecotr Chile SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 1210 vuelta, número 1009, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), por la que los accionistas, Rentas e Inversiones Ecotecnos S.A., don Luis Javier Ruiz Herrera, don Jorge Eduardo Delaveau Conley y Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, acordaron aumentar el capital social y modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumento de capital: Los accionistas acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $1.201.668.500.-, dividido en 16.678.700 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 6.678.700 Acciones Preferentes Serie A y 10.000.000 Acciones Ordinarias a la cantidad de $1.565.657.697.- dividido en 10.000.000 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal mediante la emisión de 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A, las cuales tendrán los mismos derechos que las acciones ordinarias, como asimismo las demás preferencias que se indican en los estatutos sociales, por un monto total de $363.989.197.-. Las 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A de pago se colocarán a un valor de $191,5649.- por acción, debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el día 30 de junio de 2020, de conformidad a lo señalado en la Junta. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.565.657.697 pesos, dividido en 10.000.000 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las preferencias de las Acciones Preferentes Serie A son las siguientes: /Uno/ Derecho de Anti-Dilución. En caso de una emisión por parte de la Sociedad de nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo acciones, deuda convertible, opciones u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior, o sin precio /en adelante “Emisión Dilutiva”/, al valor equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio dólar observado publicado en el Diario Oficial de Chile, vigente a la fecha efectiva de pago de cada Acción Preferente Serie A, efectivamente pagado por dicha Acción Preferente Serie A /en adelante “Precio Original de Suscripción”/, la Sociedad deberá emitir una cantidad de Acciones Preferentes Serie A y repartirlas liberadas de pago a los propietarios de estas. La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará utilizando el factor resultante del mecanismo estándar conocido como Broad Based Weighted Average y que se describe a continuación, y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente: NSA igual SAO por Precio Original de Suscripción dividido F menos uno. Con F igual Precio Original de Suscripción por A más B dividido A más C. Donde: /a/ “NSA” significa nuevas Acciones Preferentes Serie A, a emitir para compensar al propietario de estas acciones por la Emisión Dilutiva. /b/ “SAO” significa las Acciones Preferentes Serie A emitidas originalmente. /c/ “A” significa el número total de acciones en circulación inmediatamente antes de la Emisión Dilutiva (incluye todas las Acciones Ordinarias en circulación, todas las Acciones Preferentes en circulación, consideradas como convertidas, y todas las opciones pendientes de ejercicio, incluyendo acciones reservadas para Plan de Stock Options, consideradas como convertidas). /d/ “B” significa el número de acciones que se deberían emitir al Precio Original de Suscripción, con el monto que se recaudará en la Emisión Dilutiva. /e/ “C” significa el número de acciones que se emitirán en la Emisión Dilutiva. Las siguientes emisiones no se considerarán una Emisión Dilutiva: /a/ valores a emitir tras la conversión automática en una Acción Ordinaria a una tasa de conversión inicial de uno es a uno o el ratio que corresponda producto de la división o consolidación de acciones, derechos de anti-dilución y ajustada por los dividendos pendientes devengados pero no pagados a los que tenga derecho cada Acción Preferente Serie A, en cualquier momento, según la decisión del titular de las Acciones Preferentes Serie A /en adelante la “Conversión Voluntaria”/; o distribución por Acciones Preferentes Serie A; /b/ valores emitidos en la conversión de cualquiera obligaciones, autorización, opción u otro título convertible; /c/ Acciones Ordinarias que se emitan tras una división de acciones, dividendos en acciones, o cualquier subdivisión de Acciones Ordinarias; y, /d/ Acciones Ordinarias /u opciones de compra de Acciones Ordinarias/ emitidas o que se puedan emitir a los empleados en el marco de un Plan de Stock Options. Los accionistas deberán tomar todos los acuerdos y realizar todos los actos necesarios para implementar el mecanismo de anti-dilución señalado, ello en el mismo acto de la Emisión Dilutiva o dentro de los quince días hábiles siguientes a ella, mediante la celebración de una nueva Junta de Accionistas de la Sociedad en la que se acuerde aumentar, el número de Acciones Preferentes Serie A correspondiente. /Dos/ Preferencia Frente a un Evento de Liquidez. En caso de liquidación o disolución de la Sociedad o cualquier fusión, adquisición, consolidación, venta de control de votación o venta de sustancialmente todos los activos de la Sociedad /en adelante “Evento de Liquidez”/, los titulares de las Acciones Preferentes Serie A tendrán derecho a recibir, con preferencia a los titulares de Acciones Ordinarias, ingresos equivalentes al mayor entre: /a/ Un valor por acción igual al Precio Original de Suscripción aumentado en un ocho por ciento anual compuesto calculado desde la fecha de adquisición de las Acciones Preferentes Serie A, hasta la fecha en que se materialice el Evento de Liquidez, más dividendos declarados y no pagados; o /b/ El proporcional de los ingresos provenientes del Evento de Liquidez en base convertida. El saldo de los ingresos provenientes del Evento de Liquidez deberá ser distribuido pro-rata entre las Acciones Ordinarias. Los privilegios de las acciones de la Serie A terminarán el día treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta y cinco, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto.”; y b) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social establecido ascendente a $1.565.657.697 pesos, dividido en 18.578.784 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 8.578.784 Acciones Preferentes Serie A y 10.000.000 Acciones Ordinarias, que se distribuyen de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.000.000.- pesos, representada por 10.000.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la cantidad de $1.200.668.500.- pesos, representada por 6.678.700 Acciones Preferentes Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (iii) Con la cantidad de $363.989.197.- pesos, representada por 1.900.084 Acciones Preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de julio de 2019, debiendo quedar suscritas y pagadas, a más tardar, el día 30 de junio de 2020”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

PATRICIA BAHAMONDE VEGA, Notario Viña del Mar, Doce Norte 785, piso 3, Suplente, LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Certifico por escritura 17 de Agosto 2016, ante titular, bajo el repertorio número 11.058/2.016, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ECOTR CHILE SpA, celebrada el 17 de agosto de 2016, en la que se acordó, entre otros asuntos, aumentar el capital social desde la cantidad de $1.000.000, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.201.668.500, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y 6.678.700 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago. En virtud de los acuerdos adoptados se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 26 de Agosto de 2016.-