Huemul Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°91.740/2023, DENEF INVESTMENTS S.L., en su calidad de único accionista de HUEMUL INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.582.516-4, resolvió: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 16.616.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 6.415.444 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 438.003.178 Dólares, dividido en 169.302.395 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) modificar el artículo quinto y artículo noveno transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 48.244, número 26.419 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 2 de febrero de 2024. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 14 de noviembre de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°80.820-2023 (la “Modificación”), DENEF INVESTMENTS S.L.U., en su calidad de único accionista de la sociedad HUEMUL INVERSIONES SpA, RUT N°76.582.516-4 (la “Sociedad”), resolvió otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Huemul Inversiones SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente. Capital: 421.387.178 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 162.886.951 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.244, N°26.419 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. El Notario certifica que a la fecha de la Modificación el único accionista de la Sociedad era DENEF INVESTMENTS S.L.U., con 162.886.951 acciones. Santiago, 15 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifica: por escritura pública de acuerdo sin forma de junta de fecha 14 de noviembre de 2023, repertorio N°80.811-2023, ante mí, Denef Investments S.L.U., en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones HUEMUL INVERSIONES SpA, RUT N°76.582.516-4 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 317.151.827 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), mediante la emisión de 122.594.841 acciones ordinarias, de la serie única existente, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una; y /ii/modificar el artículo quinto y agregar un artículo primero transitorio de los estatutos sociales en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 421.387.178 Dólares, dividido en 162.886.951 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una, de las cuales 40.292.110 acciones, equivalentes a 104.235.351 Dólares se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 122.594.841 acciones, equivalentes a 317.151.827 Dólares serán suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contados desde el 14 de noviembre de 2023. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.244, N°26.419 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. Santiago, 15 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°51.149-2023 (la “Modificación”), DENEF INVESTMENTS S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad HUEMUL INVERSIONES SpA, RUT N°76.582.516-4 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ modificar los estatutos sociales en asuntos que no son materia de extracto; /ii/ eliminar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, atendida la modificación de la administración de la Sociedad; y /iii/ otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Huemul Inversiones SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente. Capital: 104.235.351 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 40.292.110 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario certifica que a la fecha de la Modificación el único accionista de la Sociedad era DENEF INVESTMENTS S.L., con 40.292.110 acciones. Santiago, 13 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, otorgada ante BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de esta misma Notaría, bajo el repertorio N°104.748-2022, DENEF INVESTMENTS S.L., en su calidad de único accionista de HUEMUL INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.582.516-4, resolvió: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 40.291.110 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 40.291.110 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 104.235.351 Dólares, dividido en 40.292.110 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) reemplazar el artículo quinto y eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 48.244, número 26.419 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 21 de diciembre de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas de HUEMUL INVERSIONES SpA acuerda dejar sin efecto un aumento de capital anterior y modificar estatutos.

   Denef Investments S.L.

2. Cambio de capital· 1 de septiembre de 2020

   Se había acordado un aumento de capital a 80.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, sin emisión de nuevas acciones.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la 9 Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 30 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N°8441-2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de HUEMUL INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.582.516-4, inscrita a fojas 48.244, número 26.419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, en la cual Denef Investments S.L. en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 1 de septiembre de 2020 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°6.970-2020, cuyo extracto se inscribió a fojas 55.507, número 26.249 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, en virtud del cual se aumentó el capital de la Sociedad, sin mediar la emisión de nuevas acciones, a la suma de 80.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Así, el capital de la Sociedad pasó a ser la suma de 63.944.241 Dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y (ii) Reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dejar constancia del acuerdo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2021

   Se acordó dejar sin efecto el aumento de capital respecto de la parte no pagada.

   Denef Investments S.L.

2. Cambio de capital· 1 de septiembre de 2020

   Se adoptó un aumento de capital de la sociedad.

   Denef Investments S.L.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2022, otorgada ante ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de quien autoriza, bajo repertorio N°83.582-2022, Denef Investments S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad HUEMUL INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.582.516-4, inscrita a fojas 48.244, número 26.419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordó, entre otras materias, sanear, conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal relativo a la falta de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y de publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, otorgada con fecha 30 de diciembre de 2021 bajo el repertorio N°8441-2021, en la 9ª Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana (la “Escritura de Modificación”), en la cual se acordó dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 1 de septiembre de 2020 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°6.970-2020, cuyo extracto se inscribió a fojas 55.507, número 26.249 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Para dichos efectos se acordó la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499, en conjunto con el correspondiente extracto de la Escritura de Modificación. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022. Francisco Leiva Carvajal, Notario Público.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2020, bajo el Repertorio 6.970-2020, ante mí, DENEF INVESTMENTS S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad HUEMUL INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), la que se encuentra inscrita a fojas 48.244 número 26.419 del Registro de Comercio correspondiente al Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, suscribió un acuerdo de accionista sin forma de junta en el que resolvió, entre otras cosas, lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual de USD 31.512,01 (treinta y un mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con un centavo), a la suma total de USD 80.000.000 (ochenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), esto es, en la cantidad de USD 79.968.487,99 (setenta y nueve millones novecientos sesenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie; /ii/ Modificar la forma en virtud de la cual la Sociedad será administrada, pasando de una administración ejercida por administradores, a una administración que será ejercida por un directorio. De esta manera, se resolvió revocar los actuales administradores de la Sociedad reemplazándolos por un directorio; /iii/ Como consecuencia de las modificaciones, se sustituyeron los artículos 5°, 7°, 8°, 9°, 11°, 13°, 16° y 23° permanentes y los artículos 1° transitorio y 2° transitorio; y se incluyeron los nuevos artículos octavo bis, octavo ter, octavo quáter, octavo quinquies, octavo sexies, octavo septies, octavo octies, octavo nonies, octavo decies, octavo undecies, octavo duodecies, octavo terdecies, todos permanentes, en materias que de acuerdo al artículo 426 del Código de Comercio, no son materia de extracto; /iv/ Otorgar texto refundido de los estatutos, cuyo extracto es del siguiente tenor: “NOMBRE DE LA SOCIEDAD: Huemul Inversiones SpA. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente. CAPITAL: USD 80.000.000 (ochenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito por el actual y único accionista de la Sociedad y que se paga por DENEF INVESTMENTS S.L. de la siguiente forma: /a/ Con la cantidad de USD 31.512,01 (treinta y un mil quinientos doce Dólares de los Estados Unidos de América con un centavo), pagado con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la cantidad de USD 79.968.487,99 (setenta y nueve millones novecientos sesenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), que serán pagados dentro del plazo de tres años contado desde la fecha del aumento de capital acordado con fecha 1 de septiembre de 2020”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2019, repertorio número 35.759-2019, ante mí, DENEF INVESTMENTS S.L en su calidad de único y actual accionista de la sociedad Pedernales Solar SpA (la “Sociedad), inscrita a fojas 48244, número 26419 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, suscribió un acuerdo de accionista sin forma de junta, en el que se acordó entre otras cosas: (i) Modificar la razón social y objeto social, reemplazando los artículos primero y cuarto por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es Huemul Inversiones SpA”; “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y, en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente.”. (ii) Aumentar el capital por la suma de USD$30.000 de los Estados Unidos de América, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. (iii) Modificar la denominación de la moneda en la que se expresa el capital estatutario, pasando de pesos, moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. (iv) Como consecuencia del aumento y modificación de la moneda en que se expresa el capital, se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es de treinta y un mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con un centavo, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. Asimismo, se reemplaza el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de treinta y un mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con un centavo, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por DENEF INVESTMENTS S.L.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2019.