Copihue Energía SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifica: por escritura pública de acuerdo sin forma de junta de fecha 14 de noviembre de 2023, repertorio N°80.817-2023, ante mí, Copihue Inversiones SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones COPIHUE ENERGÍA SpA, RUT N°76.582.515-6 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 47.378.298 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), mediante la emisión de 2.726 acciones ordinarias, de la serie única existente, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una; y /ii/modificar el artículo quinto y agregar un artículo primero transitorio de los estatutos sociales en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 64.757.893,42 Dólares, dividido en 3.726 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una, de las cuales 1.000 acciones, equivalentes a 17.379.595,42 Dólares se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 2.726 acciones, equivalentes a 47.378.298 de Dólares serán suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contados desde el 14 de noviembre de 2023. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.238, N°26.413 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. Santiago, 15 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°51.152-2023 (la “Modificación”), COPIHUE INVERSIONES SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad COPIHUE ENERGÍA SpA, RUT N°76.582.515-6 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones trescientos setenta y nueve mil quinientos noventa y cinco coma cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”; /ii/ modificar los estatutos sociales en asuntos que no son materia de extracto; /iii/ eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación y eliminar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, atendida la modificación de la administración de la Sociedad; y /iv/ otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Copihue Energía SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la generación y comercialización de electricidad. El desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía y potencia eléctrica; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. Capital: 17.379.595,42 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario certifica que a la fecha de la Modificación el único accionista de la Sociedad era COPIHUE INVERSIONES SpA, con 1.000 acciones. Santiago, 13 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de abril de 2021

   Se había acordado un aumento de capital a 40.000.000 de dólares, sin emisión de nuevas acciones, respecto de la parte no pagada.

   Denef Investments S.L.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la 9 Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 30 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N°8.417-2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de COPIHUE ENERGÍA SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.582.515-6, inscrita a fojas 48.238, número 26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, en la cual Denef Investments S.L. en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 30 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°5.944-2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 39.369, número 18.179 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y rectificado mediante extracto de fecha 28 de mayo de 2021, inscrito a fojas 41.496, número 19.172 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en virtud del cual se aumentó el capital de la Sociedad, sin mediar la emisión de nuevas acciones, a la suma de 40.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Así, el capital de la Sociedad pasó a ser la suma de 1.512 Dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y (ii) Reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dejar constancia del acuerdo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de abril de 2021

   Se acordó dejar sin efecto el aumento de capital adoptado respecto de la parte no pagada del capital.

   COPIHUE ENERGÍA SpA

2. Otro acto· 21 de diciembre de 2021

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas que contiene la modificación.

   Denef Investments S.L.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2022, otorgada ante ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de quien autoriza, bajo repertorio N°83.584-2022, Denef Investments S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad COPIHUE ENERGÍA SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.582.515- 6, inscrita a fojas 48.238, número 26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordó, entre otras materias, sanear, conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal relativo a la falta de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y de publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, otorgada con fecha 30 de diciembre de 2021 bajo el repertorio N°8417-2021, en la 9ª Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana (la “Escritura de Modificación”), en la cual se acordó dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 30 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°5.944-2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 39.369, número 18.179 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y rectificado mediante extracto de fecha 28 de mayo de 2021, inscrito a fojas 41.496, número 19.172 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Para dichos efectos se acordó la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499, en conjunto con el correspondiente extracto de la Escritura de Modificación. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022. Francisco Leiva Carvajal, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de abril de 2021

   Se rectifica la fecha desde la cual se contabiliza el plazo de cinco años para pagar el aumento de capital.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, comuna de Las Condes, Santiago, rectifica: extracto de escritura pública otorgada ante mí de fecha 30 de abril de 2021, repertorio 5.944/2021, de modificación de estatutos de Copihue Energía SpA, publicado en el Diario Oficial Nº 42.962 de fecha 26 de mayo de 2021 e inscrito a fojas 39.369, número 18.179, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en el sentido de corregir la fecha a contar de la cual se contabiliza el plazo de cinco años establecido para pagar el aumento de capital indicado en la escritura extractada; reemplazando en el numeral IV donde dice “29 de abril de 2021” por “30 de abril de 2021”. En lo no modificado, el extracto se mantiene planamente vigente. Santiago, 28 de mayo de 2021. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, bajo el Repertorio 5.944-2021, ante mí, Denef Investments S.L., en su calidad de actual, único y exclusivo accionista, ”), según consta en Registro de Accionistas que he tenido a la vista, modificó COPIHUE ENERGÍA SpA (la “Sociedad), la que se encuentra inscrita a fojas 48.238, número 26.413, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Modificaciones consisten en: I. Modificar la moneda en la que se expresa el capital social de pesos moneda nacional a dólares de los Estados Unidos de América, modificando el capital de la cantidad de CLP $1.000.000 a USD 1.512,01. II. El aumento del capital social en la cantidad de USD 39.998.487,99, esto es, de la suma de USD 1.512,01 a la suma de USD 40.000.000, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el cual será pagado dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura extractada; /III. Otros asuntos que no son materia de extracto. IV. Como consecuencia de las modificaciones, se sustituyeron los artículos 5º y 8° Quáter, se incorporó el artículo 8° Terdecies permanente, y se sustituyó el artículo 1° transitorio de los estatutos. Se otorgó texto refundido de los estatutos, que extracto: NOMBRE: Copihue Energía SpA. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto la generación y comercialización de electricidad; el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía y potencia eléctrica; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. CAPITAL: USD 40.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Capital íntegramente suscrito, de los que USD 1.512,01 están íntegramente pagados, y USD 39.998.487,99 deberán pagarse dentro del plazo de cinco años a contar del 29 de abril de 2021, tanto en dinero efectivo como con otros bienes. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad es administrada por un directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de mayo de 2021. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2021, repertorio número 4.976-2021, otorgada ante mí, DENEF INVESTMENTS S.L en su calidad de único y actual accionista de la sociedad PUELCHE SUR EÓLICA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48.238, número 26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, modificó los estatutos de la Sociedad, en el sentido de modificar la razón social de la Sociedad así como su órgano de administración, de acuerdo a lo siguiente: 1) Se remplaza el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Copihue Energía SpA”, en adelante la “Sociedad”.”; y 2) se remplaza el Artículo Séptimo de los estatutos de la sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO. Administración y Representación. La Sociedad será administrada por un directorio elegido por los accionistas, ya sea mediante junta de accionistas o acuerdo de accionistas sin forma de junta. El directorio estará compuesto por tres miembros titulares y tres suplentes, pudiendo los directores ser o no accionistas de la Sociedad. Se elegirá un director suplente para cada director titular. Los directores suplentes podrán asistir a las sesiones de directorio y tendrán derecho a voz, pero no a voto, salvo en caso de ausencia del respectivo director titular. Si se produjere la vacancia de un director titular, en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta de accionistas que celebre la Sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar a un reemplazante. El directorio es esencialmente revocable. Los accionistas, ya sea mediante junta de accionistas o acuerdo de accionistas sin forma de junta podrán revocar el nombramiento a todos o algunos de los directores y proceder a la designación de él o los nuevos integrantes del directorio.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de abril de 2021.