Yamana Chile Servicios SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 17 de marzo de 2023

   Fusión ocurrida en el extranjero entre Minera Yamana Inc. y Yamana Gold Inc., quedando esta última como única accionista de la sociedad.

   Minera Yamana Inc. · Yamana Gold Inc.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público, titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, oficina 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 22 de marzo de 2023, YAMANA GOLD INC., sociedad constituida bajo las leyes federales de Canadá, con domicilio en 200 Bay St. #2200, Toronto, ON M5J 2J3, Canadá, domiciliada para estos efectos en Avenida Cerro Colorado N° 5.240, Torre del Parque II, piso 9, oficina A, Las Condes, Santiago; en su calidad de actual y única accionista, según consta del registro de accionistas que he tenido a la vista, modificó los estatutos de la sociedad por acciones denominada “YAMANA CHILE SERVICIOS SpA”, inscrita a fojas 30.909 N° 21.284 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008 (en adelante, la “Sociedad”), en los siguientes términos: Se dejó constancia que, como consecuencia de la fusión ocurrida en el extranjero con fecha 17 de marzo del año 2023 entre Minera Yamana Inc. con la sociedad Yamana Gold Inc., ésta última, quedó como única accionista de la Sociedad con el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. En consecuencia, en su calidad de actual y única accionista de la Sociedad, modificó los siguientes artículos de los estatutos sociales: (i) Se sustituye el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad en pesos moneda de curso legal equivalente a 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio observado publicado por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial o el tipo de cambio que lo sustituya o reemplace, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que establecen los Artículos Transitorios del presente Estatuto.”; (ii) Se sustituye el Artículo Décimo de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido que el uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderán a Yamana Gold Inc.; y (iii) Se sustituye el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto para su legalización. Santiago, 24 de marzo de 2023. Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público Titular de la 16 Notaría y Conservador de Minas de Santiago, con oficio en calle San Sebastián N° 2.750, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 4 de julio de 2017, Repertorio N° 4738/2017, Minera Yamana Inc., luego de fusiones celebradas en el extranjero, las que se describen en escritura extractada, modificó los estatutos de la sociedad por acciones denominada “ YAMANA CHILE SERVICIOS SpA ”, inscrita a fojas 30.909 Nº 21.284 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008 (“Sociedad”). Las modificaciones consisten en lo siguiente: 1) Se reemplazó el Artículo Décimo de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior, el uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderán a Minera Yamana Inc., quien las ejercerá por medio de uno o más delegados que podrán actuar separadamente. El nombramiento y remoción de los delegados se realizará mediante una declaración efectuada mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado, anotado al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio, oportunidad desde la cual el nombramiento y la remoción producirán efectos frente a terceros; y 2) Se reemplazó el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad en pesos moneda de curso legal equivalente a 20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y que se ha pagado y pagará de la siguiente manera: /a/ con la suma de 10.000 dólares que se encuentra totalmente pagada con anterioridad a fecha de escritura extractada; y /b/ con la suma de 19.990.000 dólares que se pagará mediante el aporte en dinero, la capitalización de créditos o bien, aportando acciones o derechos sociales en sociedades constituidas en Chile o en el extranjero u otros bienes, a más tardar el 31 de julio de 2020. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de julio de 2017.