Copihue Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifica: por escritura pública de acuerdo sin forma de junta de fecha 14 de noviembre de 2023, repertorio N°80.812-2023, ante mí, Denef Investments S.L.U., en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones COPIHUE INVERSIONES SpA, RUT N°76.580.917-7 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 54.764.384 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), mediante la emisión de 3.192 acciones ordinarias, de la serie única existente, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una; y /ii/modificar el artículo quinto y agregar un artículo primero transitorio de los estatutos sociales en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 71.921.635,64 Dólares, dividido en 4.192 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una, de las cuales 1.000 acciones, equivalentes a 17.157.251,64 Dólares se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 3.192 acciones, equivalentes a 54.764.384 Dólares serán suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contados desde el 14 de noviembre de 2023. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48.231, N°26.406 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. Santiago, 15 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°51.153-2023 (la “Modificación”), DENEF INVESTMENTS S.L, en su calidad de único accionista de la sociedad COPIHUE INVERSIONES SpA, RUT N°76.580.917-7 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: /i/ reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones ciento cincuenta y siete mil doscientos cincuenta y un coma sesenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”; /ii/ modificar los estatutos sociales en asuntos que no son materia de extracto; /iii/eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, dado que el capital social se encontraba íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la Modificación y eliminar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, atendida la modificación de la administración de la Sociedad; y /iv/ otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Copihue Inversiones SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente. Capital: 17.157.251,64 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario certifica que a la fecha de la Modificación el único accionista de la Sociedad era DENEF INVESTMENTS S.L, con 1.000 acciones. Santiago, 13 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, abogada, Notario Interino de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública, de fecha 28 de diciembre de 2022, bajo repertorio 16.313, otorgada ante mí, COPIHUE INVERSIONES SpA, rol único tributario número 76.580.917-7, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad COPIHUE ENERGÍA SpA (la “Sociedad”), según consta en Registro de Accionistas que he tenido a la vista, la que se encuentra inscrita a fojas 48.238 número 26.413 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, resolvió entre otras cosas, lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de USD 1.512,01 a la suma total de USD 17.379.595,42, sin que medie la emisión de nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de modo tal que el capital se mantendrá divido en mil acciones ordinarias. El aumento de capital se suscribió íntegramente y se pagó en dicho acto mediante la capitalización de aportes pendientes de formalización, así como la capitalización de ciertas cuentas por cobrar que Copihue Inversiones SpA mantenía en contra de la Sociedad a la fecha; /ii/ Reemplazar el Artículo Quinto y el Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones trescientos setenta y nueve mil quinientos noventa y cinco dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta y dos centavos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones pueden ser pagadas con dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones trescientos setenta y nueve mil quinientos noventa y cinco dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta y dos centavos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el único y exclusivo accionista de la Sociedad, Copihue Inversiones SpA, de la siguiente manera: a) con mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con cero un centavos, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; b) con seis millones cien mil dólares de los Estados Unidos de América, que fueron aportados íntegramente con anterioridad a esta fecha; y c) mediante la capitalización de créditos e intereses adeudados por la Sociedad, por la cantidad de once millones doscientos setenta y ocho mil ochenta y tres dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta y un centavos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.-

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogada, Notario Interino de la 48a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2022, bajo repertorio N° 12.734/2022 suscrita ante mí, DENEF INVESTMENTS S.L., rol único tributario de inversionista extranjero número 59.220.030-9, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad COPIHUE INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48.231 número 26.406 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, resolvió, sin forma de junta, entre otras cosas, lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual de USD 10.292.652,81 (diez millones doscientos noventa y dos mil seiscientos cincuenta y dos dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y un centavos) a la suma total de USD 17.157.251,64 (diecisiete millones ciento cincuenta y siete mil doscientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y cuatro centavos), sin que medie la emisión de nuevas acciones de pago, de modo tal que el capital se mantendrá divido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El aumento de capital consistente en la cantidad de USD 6.864.598,83 (seis millones ochocientos sesenta y cuatro mil quinientos noventa y ocho dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y tres centavos) es íntegramente suscrito en dicho acto por Denef Investments S.L. y pagado de la siguiente forma: /a/ Aporte en dominio de la totalidad de las acciones de la sociedad Copihue Energía SpA, de las cuales es titular Denef Investments S.L.; y /b/ Aporte de dinero efectivo recibidos del extranjero con anterioridad a la fecha de escritura extractada. Ambos aportes y su valoración fueron aprobado por el único accionista Denef Investments S.L., prescindiendo por tanto de estimación de perito; /ii/ Reemplazar el Artículo Quinto y el Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones ciento cincuenta y siete mil doscientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y cuatro centavos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones pueden ser pagadas con dinero efectivo o con otros bienes de cualquier clase. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones ciento cincuenta y siete mil doscientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y cuatro centavos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente manera: a) con la suma de diez millones doscientos noventa y dos mil seiscientos cincuenta y dos dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y un centavos; b) con la suma de un millón trescientos veintiocho mil pesos, que convertidos al tipo de cambio del dólar observado publicado por el Banco Central de Chile para el veintiocho de octubre de dos mil veintidós corresponden a la suma de mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y tres centavos, que se aportó y pagó íntegramente con fecha veintiocho de octubre de dos mil veintidós por DENEF INVESTMENTS S.L mediante el aporte en dominio de la totalidad de las acciones de que ésta es titular en la sociedad Copihue Energía SpA; y c) y con la suma de seis millones ochocientos sesenta y tres mil ciento noventa y cuatro dólares de los Estados Unidos de América pagado íntegramente por DENEF INVESTMENTS S.L con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de copia autorizada de escritura y extracto quedó facultado para requerir inscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones procedentes. Santiago, 3 de noviembre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2021

   Se acordó dejar sin efecto el aumento de capital de la sociedad en la parte no pagada.

   COPIHUE INVERSIONES SpA

2. Otro acto· 19 de octubre de 2022

   Saneamiento del vicio formal relativo a la falta de inscripción y publicación del extracto de la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de accionistas.

   Denef Investments S.L. · COPIHUE INVERSIONES SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2022, otorgada ante ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de quien autoriza, bajo repertorio N°83.583-2022, Denef Investments S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad COPIHUE INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.580.917-7, inscrita a fojas 48.231, número 26.406 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordó, entre otras materias, sanear, conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal relativo a la falta de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y de publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, otorgada con fecha 23 de diciembre de 2021 bajo el repertorio N°7957-2021, en la 9ª Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana (la “Escritura de Modificación”), en la cual se acordó dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 30 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°5.943-2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 39.391, número 18.186 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Para estos efectos se acordó la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499, en conjunto con el correspondiente extracto de la Escritura de Modificación. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2022. Francisco Leiva Carvajal, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de abril de 2021

   Se dejó sin efecto parcialmente un aumento de capital anterior y se ajustó el capital de la sociedad.

   Denef Investments S.L.

2. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acordó dejar sin efecto el aumento de capital y fijar el capital en 10.292.652,81 dólares, dividido en 1.000 acciones.

   Denef Investments S.L.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la 9 Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 23 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N°7957-2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de COPIHUE INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), rol único tributario N°76.580.917-7, inscrita a fojas 48.231, número 26.406 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, en la cual Denef Investments S.L. en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad adoptado por escritura pública otorgada el día 30 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel bajo repertorio N°5.943-2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 39.391, número 18.186 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en virtud del cual se aumentó el capital de la Sociedad, sin mediar la emisión de nuevas acciones, a la suma de 40.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), solo respecto de aquella parte del capital que no se encontraba pagada. Así, el capital de la Sociedad pasó a ser la suma de 10.292.652,81 Dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y (ii) Reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dejar constancia del acuerdo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, comuna de Las Condes, Santiago, rectifica: extracto de escritura pública otorgada ante mí de fecha 30 de abril de 2021, repertorio 5.943/2021, de modificación de estatutos de Copihue Inversiones SpA, publicado en el Diario Oficial Nº 42.962 de fecha 26 de mayo de 2021 e inscrito a fojas 39.391, número 18.186, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en el sentido de corregir la fecha a contar de la cual se contabiliza el plazo de cinco años para pagar el aumento de capital indicado en la escritura extractada; reemplazando en el numeral IV donde dice “29 de abril de 2021” por “30 de abril de 2021”. En lo no modificado, el extracto se mantiene planamente vigente. Santiago, 28 de mayo de 2021. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, bajo el Repertorio 5.943-2021, ante mí, Denef Investments S.L., en su calidad de actual, único y exclusivo accionista, , según consta en Registro de Accionistas que he tenido a la vista, modificó COPIHUE INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48.231, número 26.406, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Modificaciones consisten en: I. El aumento del capital social en la cantidad de USD 39.968.487,99, esto es, de la suma de USD 31.512,01, a la suma de USD 40.000.000, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el cual será pagado dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura extractada tanto en dinero efectivo como con otros bienes. II. Modificación de la administración, en el sentido de revocar la designación de los administradores, y establecer un directorio elegido por los accionistas. III. Otros asuntos que no son materia de extracto. IV. Como consecuencia de las modificaciones, se sustituyeron los artículos 5º, 7°, 8°, 9º, 11º, 13º, 16° y 23° permanentes, se incorporaron los artículos 8° Bis, 8° Ter, 8° Quáter, 8° Quinquies, 8° Sexies, 8° Septies, 8° Octies, 8° Nonies, 8° Decies, 8° Undecies, 8° Duodecies y 8° Terdecies permanentes, y se sustituyeron los artículos 1° y 2° transitorios de los estatutos. Se otorgó texto refundido de los estatutos, que extracto: NOMBRE: Copihue Inversiones SpA. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente. CAPITAL: USD 40.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Capital íntegramente suscrito, de los que USD 31.512,01 están íntegramente pagados, y USD 39.968.487,99 deberán pagarse dentro del plazo de cinco años a contar del 29 de abril de 2021, tanto en dinero efectivo como con otros bienes. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad es administrada por un directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de mayo de 2021. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2019, repertorio número 35.760-2019, ante mí, DENEF INVESTMENTS S.L en su calidad de único y actual accionista de la sociedad LAS ANIMAS SOLAR SpA (la “Sociedad), inscrita a fojas 48231, número 26406 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, suscribió un acuerdo de accionista sin forma de junta, en el que se acordó entre otras cosas: (i) Modificar la razón social y objeto social, reemplazando los artículos primero y cuarto por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es Copihue Inversiones SpA”.; “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto principal participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades, y, en general, la realización de toda otra actividad relacionada con las señaladas anteriormente.”. (ii) Aumentar el capital por la suma de USD$30.000 de los Estados Unidos de América, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. (iii) Modificar la denominación de la moneda en la que se expresa el capital estatutario, pasando de pesos, moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. (iv) Como consecuencia del aumento y modificación de la moneda en que se expresa el capital, se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es de treinta y un mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con un centavo, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. Asimismo, se reemplaza el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de treinta y un mil quinientos doce dólares de los Estados Unidos de América con un centavo, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por DENEF INVESTMENTS S.L.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2019.