Factory Comercio SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada con fecha 28 de diciembre de 2023 y reducida a escritura pública fecha 22 de enero de 2024, ante mí, se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $450.000.000.- esto es, de su monto actual de $4.290.770.676.- dividido en 11.621 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.377 serían ordinarias y 244 Serie Denda, a la cantidad de $4.740.770.676.- dividido en 16.202 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.958 serían ordinarias y 244 Serie Denda, para lo cual se emitirían 4.581 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y (ii) Producto de lo anterior se producen las siguientes modificaciones estatutarias: Capital: $4.740.770.676.- dividido en 16.202 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.958 son ordinarias y 244 Serie Denda: a) 9.551 acciones ordinarias representativas de $4.025.591.924 han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este fecha; b) 1.826 acciones ordinarias representativas de $250.000.000 deberán suscribirse y pagarse dentro de un año a contar del 24 de julio de 2023, en dinero en efectivo; c) 4.581 acciones ordinarias representativas de $450.000.000 deberán suscribirse y pagarse dentro de un año a contar del 28 de diciembre de 2023, en dinero en efectivo; y d) 244 acciones Serie Denda representativas de $15.178.752 deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 5 años a contar del 13 de agosto de 2021 en dinero efectivo, para lo cual se delega en el directorio de la Sociedad la facultad de colocar estas acciones. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42.230 Nº 23.191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 01 de Febrero de 2024.-

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada con fecha 24 de julio de 2023 y reducida a escritura pública fecha 31 de agosto de 2023, ante el notario titular don Álvaro González Salinas, se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $550.000.000.- esto es, de su monto actual de $3.740.770.676, dividido en 7.605 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.361 son ordinarias y 244 Serie Denda, a la cantidad de $4.290.770.676.- dividido en 11.621 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.377 serían ordinarias y 244 Serie Denda, para lo cual se emitieron 4.016 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, y sin valor nominal, y (ii) Producto de lo anterior se producen las siguientes modificaciones estatutarias: Capital: $4.290.770.676.- dividido en 11.621 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.377 son ordinarias y 244 Serie Denda: a) 7.361 acciones ordinarias representativas de $3.725.591.924 han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este fecha; b) 4.016 acciones ordinarias representativas de $550.000.000 deberán suscribirse y pagarse dentro de un año a contar del 24 de julio de 2023, en dinero en efectivo; y c) 244 acciones Serie Denda representativas de $15.178.752 deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 5 años a contar del 13 de agosto de 2021 en dinero efectivo, para lo cual se delega en el directorio de la Sociedad la facultad de colocar estas acciones.Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42.230 Nº 23.191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 07 de septiembre del año 2023.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante el notario José Leonardo Brusi Muñoz, suplente del titular don Álvaro González Salinas, con fecha 11 de abril de 2022 y reducida a escritura pública fecha 10 de mayo de 2022, ante mí, se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $800.000.000.- esto es, de su monto actual de $2.940.770.676, dividido en 4.889 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4.645 son ordinarias y 244 Serie Denda, a la cantidad de $3.740.770.676.- dividido en 7.605 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.361 serían ordinarias y 244 Serie Denda, para lo cual se emitieron 2.716 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, y sin valor nominal, y (ii) Producto de lo anterior se producen las siguientes modificaciones estatutarias: Capital: $3.740.770.676.- dividido en 7.605 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.361 son ordinarias y 244 Serie Denda: a) 4.645 acciones ordinarias representativas de $2.925.591.924 han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este fecha; b) 2.716 acciones ordinarias representativas de $800.000.000 deberán suscribirse y pagarse dentro de un año a contar del 11 de abril de 2022, en dinero en efectivo; y c) 244 acciones Serie Denda representativas de $15.178.752 deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 5 años a contar del 13 de agosto de 2021 en dinero efectivo, para lo cual se delega en el directorio de la Sociedad la facultad de colocar estas acciones. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 18 de mayo del año 2022.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante mí, con fecha 30 de septiembre de 2020 y reducida a escritura pública fecha 6 de octubre de 2020, ante mí, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.083.737.234.-, esto es, de su monto actual de $1.092.146.618.-, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, a la cantidad de $2.175.883.852.-, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, sin emitir acciones de pago o liberadas del mismo, mediante la capitalización del sobreprecio en la colocación de acciones ascendente a $1.083.737.234; y (ii) Aumentar el capital social en la suma de $349.708.072.- esto es, de su monto actual de $2.175.883.852.- dividido en 3.281 acciones ordinarias, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.525.591.924, dividido en 4.002 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, para lo cual se emitieron 721 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Producto de las modificaciones estatutarias acordadas: Capital: $2.525.591.924, dividido en 4.002 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 8 de octubre del año 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2016.

2. Cambio de capital· 25 de octubre de 2019

   Se eliminan las preferencias y la Serie A de acciones, y se aumenta el capital social de $231.498.246 a $1.092.146.618, pasando a dividirse en 3.281 acciones ordinarias.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante el notario titular don Álvaro González Salinas, con fecha 25 de octubre de 2019 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante el titular, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Eliminar las preferencias y la Serie A de acciones, pasando todas éstas a ser ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, sin afectar el número de acciones en que se divide el capital social; (ii) Aumentar el capital social en la suma de $860.648.372.- esto es, de su monto actual de $231.498.246.- dividido en 1.507 acciones ordinarias, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, para lo cual se emitieron 1.774 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (iii) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas se aprobó reformar los estatutos sociales por un texto modificado, actualizado y sistematizado el cual extracto: Nombre: “FACTORY COMERCIO SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) la importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación, entrega, adquisición y enajenación a cualquier título, representación, comercialización, distribución, intermediación, transporte, generación de contenido, publicidad, promoción y marketing respecto de toda clase de bienes y productos, nacionales o extranjeros, al por mayor y/o al detalle; (b) la organización, administración, difusión, promoción, montaje, venta de entradas, realización, desarrollo y producción de todo tipo de eventos para la venta, difusión y promoción de productos, todo esto ya sea en forma física y/o directa o por medios virtuales y/o electrónicos; (c) la creación, invención, elaboración, organización, ejecución, desarrollo, difusión, promoción, administración, financiamiento, participación y realización de todo tipo de negocios directamente o a través de terceros; y (d) en general, el desarrollo y operación de cualquier otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que en la actualidad o en el futuro estén relacionados directa o indirectamente con las actividades antes indicadas. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se distribuyen de la siguiente forma: (a) con la cantidad de $231.498.246, representada por 1.507 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; y (b) con la cantidad de $860.648.372, representada por 1.774 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 25 de octubre de 2019. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 13 de Noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

JUANA IRENE TATIANA GODOY HERRERA, Abogada, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante el notario titular don Álvaro González Salinas, con fecha 25 de octubre de 2019 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante el titular, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Eliminar las preferencias y la Serie A de acciones, pasando todas éstas a ser ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, sin afectar el número de acciones en que se divide el capital social; (ii) Aumentar el capital social en la suma de $860.648.372.- esto es, de su monto actual de $231.498.246.- dividido en 1.507 acciones ordinarias, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, para lo cual se emitieron 1.774 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (iii) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas se aprobó reformar los estatutos sociales por un texto modificado, actualizado y sistematizado el cual extracto: Nombre: “FACTORY COMERCIO SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) la importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación, entrega, adquisición y enajenación a cualquier título, representación, comercialización, distribución, intermediación, transporte, generación de contenido, publicidad, promoción y marketing respecto de toda clase de bienes y productos, nacionales o extranjeros, al por mayor y/o al detalle; (b) la organización, administración, difusión, promoción, montaje, venta de entradas, realización, desarrollo y producción de todo tipo de eventos para la venta, difusión y promoción de productos, todo esto ya sea en forma física y/o directa o por medios virtuales y/o electrónicos; (c) la creación, invención, elaboración, organización, ejecución, desarrollo, difusión, promoción, administración, financiamiento, participación y realización de todo tipo de negocios directamente o a través de terceros; y (d) en general, el desarrollo y operación de cualquier otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que en la actualidad o en el futuro estén relacionados directa o indirectamente con las actividades antes indicadas. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se distribuyen de la siguiente forma: (a) con la cantidad de $231.498.246, representada por 1.507 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; y (b) con la cantidad de $860.648.372, representada por 1.774 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 25 de octubre de 2019. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 30 de octubre del año 2019.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Titular 29ª Notaría de Santiago, domiciliado para estos efectos en calle Mac-Iver N°225, oficina 302, certifico: Que con fecha 13 de Septiembre de 2017, Repertorio N°5818-2017, ante mí, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante mí con fecha 8 de septiembre de 2017, en la cual se acordó acordaron aumentar el capital social, que asciende a esta fecha a la suma de $125.628.800.-, dividido en 930 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas y 430 acciones preferentes Serie A también suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha, a la suma de $231.498.246, mediante la emisión de 147 acciones preferentes Serie A. De esta forma, se aumenta el capital social en la suma de $105.869.446.-, mediante la emisión de 147 nuevas acciones preferentes Serie A, las que deberán ser suscritas y pagadas de acuerdo a lo establecido en los contratos de suscripción y pago de acciones respectivos, pero en todo caso serán pagadas en dinero, bienes o créditos que puedan ser capitalizados y que se encontraren vigentes entre la Sociedad y aquellas personas que suscribieren y asumieren la obligación de pagar las acciones respectivas, lo que en todo caso deberá suceder en plazo máximo de 5 años. En virtud de lo expuesto, los accionistas, acordaron adecuar el artículo quinto permanente, reemplazándolo por un nuevo artículo quinto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador de extracto para legalización. Santiago, 14 de Septiembre de 2017. Raúl Undurraga Laso, Notario Público.