Grupo Kura SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de mayo de 2016

   Constitución de KURA GEOSCIENCE SpA con dos accionistas y capital inicial de $1.500.000.

   Francisco Ignacio Acuña Palma · Marco Antonio Celis Muñoz

2. Cambio de nombre· 15 de enero de 2018

   La junta acuerda cambiar el nombre de la sociedad a GRUPO KURA SpA, pudiendo usar además los nombres de fantasía KURA MINERALS SpA y KURA CONSULTORES SpA.

   Francisco Ignacio Acuña Palma · Marco Antonio Celis Muñoz

3. Cambio de capital· 15 de enero de 2018

   Se aprueba aumento de capital desde $1.500.000 a $4.604.000.

   Francisco Ignacio Acuña Palma · Marco Antonio Celis Muñoz

4. Cambio de administrador· 15 de enero de 2018

   Se revocan y designan nuevos administradores de la sociedad.

   Francisco Ignacio Acuña Palma · Marco Antonio Celis Muñoz

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico: Que por Acta de Junta de Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de enero de 2018 (la “Junta”), reducida a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 17 de enero de 2018, Repertorio N° 1714-2018, don Francisco Ignacio Acuña Palma y don Marco Antonio Celis Muñoz, en su calidad de únicos accionistas de KURA GEOSCIENCE SpA (la “Sociedad”), sociedad por acciones, constituida por instrumento privado de fecha 25 de mayo de 2016, protocolizado en la 36 Notaría de Santiago de don Juan Ignacio Carmona Zúñiga, con oficio en calle Ahumada N° 312, oficina 236, comuna de Santiago, bajo el N° 1065, Repertorio N° 29.444-2016, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 38632 N° 21320 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordaron, entre otras materias, cambiar el nombre de la Sociedad, modificar el objeto social, aumentar el capital social, modificar el listado de facultades con que podrán actuar los Administradores, y revocar y designar nuevos Administradores de la Sociedad, modificando para ello, los Artículos Primero, Cuarto, Quinto, Décimo, Primero Transitorio y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Por lo anteriormente expuesto, y con el objeto de que los estatutos sociales consten en un solo instrumento, se acordó reemplazar orgánicamente los estatutos sociales, el cual contiene todas las modificaciones que los accionistas acordaron en la Junta, de los cuales extracto: Nombre: "GRUPO KURA SpA", la que podrá usar para todos los efectos legales el nombre de fantasía “KURA MINERALS SpA” y "KURA CONSULTORES SpA". Objeto Social: El objeto de la presente sociedad será: a) Prestación de toda clase de asesorías en materias legales, ambientales, mineras, inmobiliarias, tributarias y financieras; b) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento y explotación en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles y raíces, propiedades o manifestaciones mineras, así como el desarrollo de otras actividades rentísticas inmobiliarias y de proyectos inmobiliarios y mineros en general; c) Intermediación y corretaje de propiedades inmuebles, y en especial de pedimentos, manifestaciones, concesiones de exploración, concesiones de explotación y propiedades mineras en general; d) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; e) La prospección, estudio, reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de concesiones mineras que le pertenezcan en dominio o las tome en arrendamiento, usufructo o bajo cualquier otra forma, sean metálicos y/o no metálicos, a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de substancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales, constituir y adquirir derechos mineros de cualquier naturaleza; vender, transportar, exportar y comercializar substancias y productos minerales; y en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales y metalúrgicos encaminados a los objetos señalados, sean de minerales metálicos y/o no metálicos. Podrá, asimismo, adquirir concesiones mineras en trámites o constituidas, y venderlas, enajenarlas, arrendarlas y en general, transferirlas a cualquier título y/o constituirlas. f) La realización de actos de comercio, especialmente, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación, arriendo y leasing, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, productos manufacturados, y/o especialmente mineros y/o de minerales, sean estos metálicos y/o no metálicos, y/o todo tipo de vehículos y/o maquinarias motorizadas y equipos de toda otra clase, especialmente para la minería y para todo tipo de minerales, productos y mercaderías en general, materias primas, bienes elaborados, semielaborados, insumos, repuestos, piezas y partes, ya sea en el mercado interno o externo, al por mayor o al detalle, y en este último caso en empresas estatales o gubernamentales y/u otros establecimientos similares de la sociedad, privados y/o de terceros; g) Representación de todo tipo de empresas, marcas y franquicias, relacionadas al rubro de la ingeniería, minería y geología, pudiendo celebrar todo tipo de contratos para dichos efectos; h) Servicios integrales de informática y computación; asesorías y consultorías, gestión y desarrollo de proyectos informáticos, soporte y mantenimiento, desarrollo de software y aplicaciones, servicios de procesamiento de datos e información, creación de productos, servicios de tecnología de la información y en general todo tipo de soluciones tecnológicas, asistencia técnica y cualquier otro tipo de asesorías a las entidades pública y privadas; i) Inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, derechos en sociedades y toda clase de títulos o valores mobiliarios; desarrollar proyectos de inversión en sus formas más amplias, adquirir, enajenar y explotar toda clase de inmuebles, rústicos o urbanos, por cuenta propia o de terceros; concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades, Joint Ventures y asociaciones en general; y realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos y negociaciones que tiendan a la consecución o que se relacionen con los fines sociales, pudiendo dedicarse también a cualquier otra actividad que los socios acuerden; j) En general, realizar cualquier acto, negocio o actividad que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social pudiendo desarrollar negocios afines, complementarios y/o conexos, o no, al objeto social, ya sea por cuenta propia y/o ajena. Puede establecer sucursales en Chile y en el extranjero, participar en empresas en Chile y en el extranjero, adquirir empresas similares o relacionadas o asociarse con ellas, así como realizar transacciones y contratos que son adecuados para promover el propósito de la empresa o que están directa o indirectamente vinculados a ella. La Sociedad puede comprar, administrar, vender propiedades, derechos de propiedad, patentes y licencias de todo tipo. Para llevar a efecto sus operaciones la sociedad podrá efectuar y celebrar toda clase de actos y contratos sin limitación alguna; k) La realización de cualquier otro acto, actividad, negocio o inversión relacionada o no con las actividades anteriores que los socios acuerden, sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital de la sociedad es de $4.604.000 (cuatro millones seiscientos cuatro mil pesos) dividido en 4.604 acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas. PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social es de $4.604.000.- (cuatro millones seiscientos cuatro mil pesos), dividido en 4.604 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, el cual es suscrito y pagado por los constituyentes de la siguiente forma: Uno. Con la suma de $1.500.000 (un millón quinientos mil pesos), correspondiente al capital acordado en el acto de constitución de la Sociedad, dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas como sigue: (i) Francisco Ignacio Acuña Palma: 750 acciones equivalentes a $750.000.- (setecientos cincuenta mil pesos), las cuales fueron suscritas en el acto de constitución de la Sociedad y pagadas en ese acto en dinero efectivo; y, (ii) Marco Antonio Celis Muñoz: 750 acciones equivalentes a $750.000.- (setecientos cincuenta mil pesos), las cuales fueron suscritas en el acto de constitución de la Sociedad y pagadas en ese acto en dinero efectivo. Dos. Con la suma de $3.104.000 (tres millones ciento cuatro mil pesos), correspondientes al aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de enero de 2018, dividido en 3.104 nuevas acciones de pago, todas las cuales son emitidas con esta fecha, a un valor de $1.000 (mil pesos), el cual es suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) Francisco Ignacio Acuña Palma: 677 acciones equivalentes a $677.000 (seiscientos setenta y siete mil pesos), las cuales son suscritas y pagadas en este acto en dinero efectivo; (ii) Thomas Carlos Eggers Hering: 1.427 acciones equivalentes a $1.427.000 (un millón cuatrocientos veintisiete mil pesos), las cuales fueron suscritas y pagadas en ese acto en dinero efectivo; y (iii) Alvaro Rodolfo Florez Keim: 1.000 acciones equivalentes a $1.000.000.- (un millón de pesos) las cuales fueron suscritas y pagadas en ese acto en dinero efectivo; quedando así el capital de la Sociedad íntegramente suscrito y pagado en este acto.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 29 de enero de 2018.