Inversiones Lo Abarca SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· April 6, 2016

   Se constituye Inversiones Gama SpA con capital de $1.000.000 y dos socios iniciales.

   Mauricio Esteban Araneda Atenas · Gabriela del Pilar Alcalde Cavada

2. Transformation· June 16, 2022

   La sociedad se transforma a SpA y aumenta su capital a $100.000.000, quedando distribuido entre dos accionistas.

   Gabriela del Pilar Alcalde Cavada · Mauricio Esteban Araneda Atenas · Erla Ester Menares Vargas

3. Transfer of rights· January 25, 2024

   Las accionistas ceden la totalidad de sus acciones a Inversiones Lo Abarca SpA.

   Gabriela del Pilar Alcalde Cavada · Erla Ester Menares Vargas · Inversiones Lo Abarca SpA

4. Capital change· February 19, 2024

   Inversiones Lo Abarca SpA aumenta el capital social a $490.000.000, con parte pendiente de pago y luego convertida en pagada por novación.

   Inversiones Lo Abarca SpA

Official extract text

ARIEL HENRIQUE ACHURRA, Abogado, Notario Público Suplente del Interino, don Matías Hernán Le-Roux Peralta, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de San Antonio, con oficio en Avenida Lauro Barros N°96, certifica, por escritura pública de fecha 23 de Mayo de 2024, Repertorio N°1672-2024, ante mí, Inversiones Lo Abarca SpA, sociedad por acciones del giro de su denominación, rol único tributario n° 77.822.608 - 1, dom. para estos efectos en Camino Lo Abarca Ruta G-966 Lote 3A, Lo Abarca, Comuna de Cartagena, de la Provincia de San Antonio, Región de Valparaíso., única dueña de la totalidad de las acciones de la sociedad Inversiones Gama SpA, procede a realizar un aumento de capital conforme a los términos que se indican: Antecedentes.- (i) Constitución.“Inversiones Gama SpA.”, rol único tributario número 76.567.915-k, se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública otorgada ante Notario Público de San Antonio doña Ximena Ricci Díaz, el 6 de abril del 2016, dándosele el giro de inversiones. Su capital estatutario se fijó en la suma de $1.000.000.- que se aportó y enteró por los socios en la siguiente proporción: a) don Mauricio Esteban Araneda Atenas, aportó $900.000.-, equivalentes al 90% del capital estatutario, en dinero efectivo que se ingresó en caja; b) doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada aportó $100.000.-, equivalentes al 10% del capital social, en dinero efectivo ingresado a caja, quedando totalmente pagado el capital estatutario. Un extracto de la escritura se inscribió a fojas 124 vta. número 95 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al 2016. (ii) Transformación y aumento de capital. Por escritura pública otorgada ante Notario de San Antonio don Jenson Aaron Kriman Núñez, de 16 de junio de 2022, los entonces titulares de acciones doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada, y don Mauricio Esteban Araneda Atenas, transformaron la sociedad de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, y a lo preceptuado en la ley número diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete, y el Código de Comercio. El nombre de la sociedad quedó como ”Inversiones Gama SpA”, cumpliéndose todos los otros requisitos que la ley establece para tales efectos, y manteniendo el giro social. El capital, de entonces $1.000.000.-, quedó dividido en 1.000 acciones ordinarias de una misma serie, sin privilegios, sin limitaciones y sin valor nominal, todas pagadas al momento de constituirse la sociedad. En el mismo acto, los accionistas aumentaron el capital de la sociedad en $99.000.000.-, representados por 99.000 acciones ordinarias, de la misma serie, sin privilegios, sin valor nominal, nominativas del capital inicial. El capital total pasó a la suma de $100.000.000.- dividido en 100.000 acciones, todas suscritas y hoy totalmente pagadas, distribuidas en partes iguales entre dos accionistas, que correspondían a doña Erla Ester Menares Vargas, y a doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 146 V número 109 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año dos mil 2022. (iii) Traspasos de acciones. Por escrituras públicas otorgadas en la Notaria de San Antonio de don Jenson Aaron Kriman Núñez, el veinticinco de enero de dos mil veinticuatro, en las que las accionistas antes señaladas cedieron la totalidad de sus acciones a Inversiones Lo Abarca SpA, ya individualizada, la que en consecuencia pasó a concentrar en si la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas (a esa fecha) de la sociedad. (iv) Modificación. Por escritura pública otorgada ante Notario de San Antonio de don Jenson Aaron Kriman Núñez, de 19 de febrero de 2024, Inversiones Lo Abarca SpA aumentó el capital social, el que quedó establecido en la suma de $490.000.000.- de los que se encontraban pagados a la fecha de la modificación, $100.000.000.-, restando $390.000.000.- por pagar dentro del plazo de tres años de suscritas las escrituras. Por conversión de cálculo, las mil acciones anteriores quedaron representadas en 10 acciones suscritas y pagadas, quedando el aumento representado en treinta y nueve acciones suscritas y por pagar, todas de una misma serie, sin valor nominal, nominativas, ordinarias y sin privilegios. Un extracto de la escritura se inscribió a fojas 105 número 57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2024. Actual modificación. La accionista, dueña de la totalidad de las acciones de “Inversiones Gama SpA”, procedió a realizar las siguientes modificaciones a la sociedad: a) Se modificó el giro societario, el que considerará para estos efectos, aquellos permitidos en mérito de la Modificación al Plan Intercomunal de Valparaíso Satélite Borde Costero Sur, resolución afecta número treinta y uno guion cuatro, del Gobierno Regional de Valparaíso, del veintisiete de febrero de dos mil seis. Así, el objeto queda como sigue: “Séptimo. Objeto.- El objeto de la sociedad será: Uno. La inversión en equipamiento de escalas mayor y medio para actividades de esparcimiento y recreación, incluyendo el establecimiento, construcción y administración de campamentos turísticos y de camping; Dos. El desarrollo de actividades productivas del tipo agroindustrial, de carácter inofensivo, y agropecuaria, así como la construcción y administración de las construcciones necesarias para la explotación agrícola del predio; Tres. El desarrollo de actividades ganaderas y forestales, así como la construcción y explotación de sus instalaciones complementarias; Cuatro. La realización de toda clase de actos jurídicos, incluyendo la compra, venta, arrendamiento, leasing o explotación de cualquier forma de bienes de la empresa. Cinco. En general, la realización de todo tipo de actividad directa o indirectamente relacionada con los objetos señalados anteriormente”. b) como consecuencia de lo anterior, también se modifica el artículo cuarto de los estatutos, sobre razón social, por el siguiente: “Cuarto. Nombre.- El nombre de la sociedad será “Campamento Turístico Lo Abarca SpA”, la que también podrá obligarse con el nombre de fantasía “Lo Abarca SpA”. c) En la modificación se dan por pagadas las acciones emitidas suscritas y por pagar de la modificación anterior, por novación del saldo del aporte restante de la única accionista, quedando el artículo octavo de los estatutos, como sigue: “Octavo.- Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos noventa millones de pesos dividido en cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, numeradas, todas de una misma serie, con privilegios a nivel de administración de activos, sin limitaciones y sin valor nominal, pagadas en su totalidad según da cuenta la contabilidad de la empresa, y las escrituras y estatutos sociales”. d) Finalmente, la única accionista, debidamente representada, modificó los artículos décimo y undécimo de los estatutos, sobre administración, estableciendo un régimen que considera una administración provisoria y definitiva, según se detalla en la escritura. Se establece como administrador provisorio, desde el otorgamiento de la escritura y de su inscripción, y hasta por el plazo de dos años, a don Mauricio Esteban Araneda Atenas, con las más amplias facultades. Terminado el periodo, y verificándose otros requisitos, se procederá a la realización de una junta de accionistas en la que se seleccionarán por estos, un directorio de tres miembros, que deberán ser dueños o representantes legales de dueños de acciones de la sociedad. Este directorio se mantendrá en su cargo por dos años, y obrarán en nombre de la sociedad con las más amplias facultades, siempre en beneficio de la sociedad y de cada uno de sus accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada.- San Antonio, 25 de Mayo de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· April 6, 2016

   Inversiones Gama SpA se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada con giro de inversiones y capital de $1.000.000.

2. Transformation· June 16, 2022

   La sociedad se transformó en Inversiones Gama SpA, manteniendo el giro social, y su capital pasó a $100.000.000 dividido en 100.000 acciones.

   Erla Ester Menares Vargas · Gabriela del Pilar Alcalde Cavada

3. Transfer of rights· January 25, 2024

   Erla Ester Menares Vargas y Gabriela del Pilar Alcalde Cavada cedieron la totalidad de sus acciones a Inversiones Lo Abarca SpA.

   Erla Ester Menares Vargas · Gabriela del Pilar Alcalde Cavada · Inversiones Lo Abarca SpA

Official extract text

MATIAS HERNAN LE-ROUX PERALTA, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de San Antonio, con oficio en Avenida Lauro Barros N°96, certifica, por escritura pública de fecha 19 de febrero de 2024, Repertorio N° 653-2024, ante mí, Inversiones Lo Abarca SpA, sociedad por acciones del giro de su denominación, rol único tributario n° 77.822.608 - 1, domiciliada para estos efectos en Camino Lo Abarca Ruta G-966 Lote 3A, Lo Abarca, Comuna de Cartagena, de la Provincia de San Antonio, Región de Valparaíso., única dueña de la totalidad de las acciones de la sociedad Inversiones Gama SpA, procede a realizar un aumento de capital conforme a los términos que se indican: Antecedentes.- “Inversiones Gama SpA.”, rol único tributario n° 76.567.915-k, se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública otorgada ante Notario Público de San Antonio doña Ximena Ricci Díaz, el 6 de abril del 2016, dándosele el giro de inversiones. Su capital estatutario se fijó en la suma de $1.000.000.- que se aportó y enteró en el acto. Un extracto de la escritura se inscribió a fojas 124 vuelta número 95 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2016. Transformación de Sociedad. Por escritura pública otorgada ante Notario de San Antonio don Jenson Aaron Kriman Núñez el 16 de junio de 2022, los socios transformaron la sociedad, que quedó como ”Inversiones Gama SpA”, cumpliéndose todos los otros requisitos que la ley establece para tales efectos, y manteniendo el giro social. El capital, de entonces $1.000.000.-, quedó dividido en 1.000 acciones ordinarias de una misma serie, sin privilegios, sin limitaciones y sin valor nominal, todas pagadas al momento de constituirse la sociedad. En el mismo acto, los accionistas aumentaron el capital de la sociedad en $99.000.000.-, representados por 99.000 acciones ordinarias, de la misma serie, sin privilegios, sin valor nominal, nominativas del capital inicial. El capital total pasó a la suma de $100.000.000.-, dividido en 100.000 acciones, todas suscritas y hoy totalmente pagadas, distribuidas en partes iguales entre dos accionistas, que correspondían a doña Erla Ester Menares Vargas, y a doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 146 vta. número 109 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2022. Traspasos de acciones. A la fecha de suscribirse modificación existen transferencias de acciones, constando las últimas en escrituras públicas otorgadas en la Notaria de San Antonio de don Jenson Aaron Kriman Núñez, el 25 de enero de 2024, repertorios 358 y 359 del 2024, en las que las accionistas antes señaladas cedieron la totalidad de sus acciones a Inversiones Lo Abarca SpA, la que pasó a concentrar la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad. Modificación. Por el presente instrumento la accionista, dueña de la totalidad de las acciones de “Inversiones Gama SpA”, procede a aumentar su capital en $390.000.000.-, cantidad que se aportará dentro del término de 3 años de suscrita la presente escritura. Como contrapartida de este aporte a plazo, se emiten por parte de la sociedad acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal y sin privilegios, de la forma como a continuación se señala. Base de equivalencia para aumento de capital. Para simplificar toda la operación en términos numéricos, existiendo a la fecha un capital suscrito y pagado de $100.000.000.-, representado por 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie, sin privilegios, nominativas y sin valor nominal, se modifica la proporción anterior, y se entenderá que ese capital se representa por sólo 10 acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, nominativas y sin privilegios. Así, a esta fecha, se reputa que la única accionista y compareciente es titular de la totalidad de estas 10 acciones suscritas y pagadas, que serán la base para computar el aumento de capital, en mérito de lo que se emitirán acciones considerando los mismos montos nominales aportados. Aumento de Capital. En este acto la única accionista determina aumentar el capital estatutario, mediante el aporte que realizará de la suma de $390.000.000.-, en virtud de la cual se emiten en este acto 39 acciones de una misma serie, sin valor nominal, nominativas, ordinarias y sin privilegios. La suma antes indicada deberá ser enterada dentro del término de 3 años contados desde la suscripción de escritura, y en su mérito se tiene por titular, a Inversiones Lo Abarca SpA., de 39 nuevas acciones, todas suscritas y por pagar. En definitiva, y como consecuencia de esta modificación, el capital estatutario alcanza los $490.000.000.-, de los que se encuentran a la fecha pagados $100.000.000.-, y restan $390.000.000.- por pagar. La única accionista, es titular de diez acciones suscritas y pagadas, y treinta y nueve acciones suscritas y por pagar, todas de una misma serie, sin valor nominal, nominativas, ordinarias y sin privilegios. Modificación de estatutos. La única accionista, debidamente representada, procede a modificar la cláusula octava del estatuto social, que queda como a continuación se indica: “Octavo.- Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos noventa millones de pesos dividido en cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin privilegios, sin limitaciones y sin valor nominal. De esta suma, a la fecha, cien millones de pesos se encuentran pagados, representados por diez acciones suscritas y pagadas mediante el aporte de dinero en caja social, y restan por pagar en el plazo de tres años, la suma de trescientos noventa millones de pesos, representados por treinta y nueve acciones suscritas y por pagar, y que podrán enterarse en dinero o mediante el aporte de créditos equivalentes a efectivo u otros instrumentos financieros que sean tasados en el momento” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Antonio, a 05 de marzo de 2024.