Energía De Tarapacá SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 18 de enero de 2024

   La sociedad pasa a denominarse ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA EN LIQUIDACIÓN.

   ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA

2. Cambio de administrador· 18 de enero de 2024

   Se nombra como liquidadores a Juan Andrés Camus Valdés y Claudia Teresa Quiroga Montenegro.

   Juan Andrés Camus Valdés · Claudia Teresa Quiroga Montenegro

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifica: que por escritura pública otorgada con fecha 18 de enero de 2024, Repertorio N°3158, ante mí, ENERGÍA VALHALLA SpA, RUT N°76.153.869-1; y TARAPACA FUND LIMITED PARTNERSHIP, RUT N°59.289.310-K, ambas representadas por Juan Andrés Camus Valdés, cédula de identidad N°15.382.153-4; domiciliados para estos efectos en Av. El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, en calidad de únicos accionistas de ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, RUT N°76.567.829-3, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 781 vuelta N°574 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Iquique año 2016, acordaron: 1) la disolución anticipada de la Sociedad por la causal consistente en el consentimiento unánime de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto; 2) la modificación de la razón social de la Sociedad, pasando a denominarse “ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA EN LIQUIDACIÓN”; y 3) nombrar como liquidadores de la Sociedad a don Juan Andrés Camus Valdés y a doña Claudia Teresa Quiroga Montenegro; y como veedor a don Darío Amenabar Zegers. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, los siguientes son los únicos accionistas de la Sociedad: a) Energía Valhalla SpA, por 26.653 acciones; y b) Tarapaca Fund Limited Partnership, por 6.863. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores n°178, piso 5, certifica: por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, repertorio 37.586-2023, ante mí: /i/ ENERGÍA VALHALLA SpA, RUT 76.153.869-1; /ii/ TARAPACA FUND LIMITED PARTNERSHIP, RUT 59.289.310-K, ambas en calidad de únicas accionistas de la sociedad ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.567.829-3, inscrita a fojas 781 vuelta n°574 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique año 2016; y /iii/ ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, ya individualizada, en calidad de única accionista de las sociedades ESPEJO DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.351.165-0, inscrita a fojas 100.920 n°65.927 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2013 y de CIELOS DE TARAPACÁ SpA, RUT 76.365.279-3, inscrita a fojas 24.551 n°15.426 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2014; todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, acordaron: (1) Fusionar por absorción a ESPEJO DE TARAPACÁ SpA y CIELOS DE TARAPACÁ SpA (conjuntamente, las “Sociedades Absorbidas”) en ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad esta última que absorberá a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo la totalidad del activo y pasivo y sucediéndolas como continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, y disolviéndose estas últimas sin que proceda su liquidación. Y (2) Considerando que la Sociedad Absorbente es la única accionista de las Sociedades Absorbidas, y que en virtud de la presente fusión las Sociedades Absorbidas pasarían a adquirir acciones de propia emisión, la fusión se efectuará a valores netos, de tal forma que se eliminarán de las cuentas de patrimonio y activos el efecto de la participación que la Sociedad Absorbente posee directamente sobre las Sociedades Absorbidas. Por lo anterior, no corresponde efectuar ningún aumento de capital en la Sociedad Absorbente por el monto del capital de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco la consecuente emisión de nuevas acciones. De esta forma, no será necesario realizar ninguna modificación en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. CERTIFICADOS DE ACCIONISTAS: De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, los siguientes son los únicos accionistas de ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA: /i/ Energía Valhalla SpA ha suscrito y pagado 26.6953 acciones y /ii/ Tarapaca Fund Limited Partnership ha suscrito y pagado 6.863 acciones. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, la única accionista de ESPEJO DE TARAPACÁ SpA es ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, que ha suscrito y pagado 27.901.000.000 de acciones. De conformidad al libro de accionistas que he tenido a la vista, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, la única accionista de CIELOS DE TARAPACÁ SpA es ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, que ha suscrito 1.290.500.000 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2023.

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MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo 3039, quinto piso, comuna de Las Condes, certifica: Con fecha 2 de agosto de 2023, bajo repertorio N°11.712/2023, ante mi suplente, Paulina Andrea Hernández Cabezas, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad de Energía de Tarapacá SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 781 vuelta número 574 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2016, en virtud de la cual, Energía Valhalla SpA, RUT N°76.153.869-1 y Tarapacá Fund Limited Partnership, 59.289.310-k, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, todos domiciliados en El Golf 40, piso 20, comuna de las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 09 de agosto de 2023.

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MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Titular de la 18° Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N°669, piso 8, comuna de Santiago, certifica: Mediante escritura pública, celebrada en esta notaría con fecha 28 de abril de 2020 agregada en mi repertorio con N°6.261/2020, ENERGÍA VALHALLA SpA, rol único tributario N°76.153.869-1 y TARAPACA FUND LIMITED PARTNERSHIP, rol único tributario N°59.289.310-K, ambas representadas por don Juan Andrés Camus Valdés, cédula nacional de identidad N°15.382.153-4, todos domiciliados en El Golf 40 piso 20, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, en el sentido de aumentar el capital de la misma, reemplazando íntegramente los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos sociales según se indica a continuación: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de diecisiete mil cuatrocientos veintitrés millones ciento noventa y un mil treinta y siete pesos, dividido en treinta y tres mil quinientas dieciséis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo deberán ser pagados sólo en dinero efectivo o capitalización de deudas con accionistas. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad será la suma de diecisiete mil cuatrocientos veintitrés millones ciento noventa y un mil treinta y siete pesos, dividido en treinta y tres mil quinientos dieciséis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Energía Valhalla SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones, representativas de un setenta y nueve coma cincuenta y dos por ciento del capital social; y /ii/ Tarapaca Fund Limited Partnership ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, la cantidad de seis mil ochocientas sesenta y tres acciones, representativas de un veinte coma cuarenta y ocho por ciento del capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Titular de la 18° Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N°669, piso 8, comuna de Santiago, certifica: Hoy ante mí, mediante escritura pública agregada en mi repertorio con N°5.381/2020, ENERGÍA VALHALLA SpA, rol único tributario N°76.153.869-1 representada por don Juan Andrés Camus Valdés, cédula nacional de identidad N°15.382.153-4, ambos domiciliados en El Golf 40 piso 20, Las Condes, Santiago, modificó la sociedad ENERGÍA DE TARAPACÁ SpA, en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 14 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N°669, piso 8, certifica: Bajo repertorio N°17.850 y con fecha 6 de diciembre de 2019, ante mí, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad de Energía de Tarapacá SpA (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual, Energía Valhalla SpA, rol único tributario N°76.153.869-1 en su calidad de único accionista de la Sociedad y representada por don Juan Andrés Camus Valdés, cédula nacional de identidad N°15.382.153-4, ambos domiciliados en Presidente Errázuriz N°3943, comuna de las Condes, Santiago, dejó sin efecto el aumento de capital estatutario celebrado mediante escritura pública de fecha 20 de junio de 2019 e individualizado en el Artículo Primero Dos. letra b), pero sólo en aquella parte no suscrita correspondiente a 216 acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal correspondientes a 108.000.000 de pesos, las cuales quedaron pendientes de suscripción y pago conforme al aumento de capital mencionado, dejando expresa constancia que en consideración al artículo 20 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, lo anterior no constituye una disminución del capital social, sino solo la privación de efectos respecto de un acuerdo previo adoptado en la escritura de aumento de capital de la Sociedad, ya mencionada. Con ello, en este acto se modifica el capital social y se cancelan las acciones que representan dicho capital, quedando el capital en lo efectivamente pagado a la fecha y las acciones a aquellas efectivamente suscritas y pagadas. En atención a lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente el texto de los mismos según se indica a continuación: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de trece mil trescientos cuarenta y un millones ciento treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos dividido en veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contados desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad será la suma de trece mil trescientos cuarenta y un millones ciento treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos dividido en veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Energía Valhalla SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones, representativas del cien por ciento del capital social.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2019, ante mí, bajo repertorio N° 46.609, Energía Valhalla SpA, domiciliada en Avenida Antonio Rabat Sur N° 6.165, Vitacura, Santiago, como único accionista, rectificó escritura de modificación social de la sociedad Energía de Tarapacá SpA, cuyo extracto de modificación social que se rectifica fue inscrito a fojas 960 vuelta, número 657, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2019, y que fue anotada al margen de la inscripción del centro de dicha sociedad inscrita a fojas 781 vuelta, número 574, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: /a/ En el artículo SEXTO de la escritura de modificación social, donde dice: “/iii/ El aporte en dinero efectivo de Energía Valhalla SpA por un monto de ciento ochenta millones de pesos, suma que se paga en este acto.”, debe decir, “/iii/ El aporte en dinero efectivo de Energía Valhalla SpA por un monto de ciento ochenta millones de pesos, suma que se pagará en un plazo de cinco años a contar de la fecha del presente instrumento.”. /b/ En el artículo SÉPTIMO de la escritura de modificación social, donde dice: “/c/ un monto ascendente a ciento ochenta millones de pesos, representativas de trescientos sesenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de ciento ochenta millones de pesos.”, debe decir, “/c/ un monto ascendente a ciento ochenta millones de pesos, representativas de trescientos sesenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual será aportado y pagado en un plazo de cinco años a contar de la fecha del presente instrumento, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de ciento ochenta millones de pesos.” En lo no rectificado sigue plenamente vigente la escritura de modificación social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de Septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas 1.070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 34.522, ante mí, Energía Valhalla SpA, domiciliada en Avenida Antonio Rabat Sur N° 6.165, Vitacura, Santiago, como único accionista, aumentó el capital de la sociedad Energía de Tarapacá SpA, sociedad inscrita a fojas 781 vuelta, número 574, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: aumentar el capital de Energía de Tarapacá SpA en la suma de $2.718.776.384, esto es, desde la suma actual $10.730.357.157, a la suma de $13.449.133.541, mediante la emisión de 5.432 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pasando por tanto el número de acciones de la Sociedad de las actuales 21.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a un total de 26.869 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El total del capital de $13.449.133.541 y el total de las 26.869 acciones se encuentra totalmente suscrito y pagado. De esta manera, se modifican los artículos quinto y segundo transitorio del estatuto social de Energía de Tarapacá SpA en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.449.133.541, dividido en 26.869 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.449.133.541, dividido en 26.869 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan totalmente en este acto por Energía Valhalla SpA de la siguiente forma: /i/ 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.005.597.374, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto de $4.553.379.211, representativas de 9.097 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene en la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 01 del registro de accionistas de esta última; /b/ un monto de $452.218.163, representativas de 903 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene con la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 02 del registro de accionistas de esta última. /ii/ 11.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.724.759.783, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto ascendente a $4.797.608.109, representativas de 9.584 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registraba en contra de la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, ascendía a la suma de $4.797.608.109; /b/ un monto ascendente a $577.151.674, representativas de 1.153 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registraba en contra de la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, ascendía a la suma de $577.151.674; /c/ un monto ascendente a $350.000.000, representativas de 699 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de $350.000.000. /iii/ 5.432 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $2.718.776.384, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto ascendente a $2.456.690.627, representativas de 4.908 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 30 de abril de 2019, asciende a la suma de $2.456.690.627; /b/ un monto ascendente a $82.085.757, representativas de 164 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 30 de abril de 2019, asciende a la suma de $82.085.757; /c/ un monto ascendente a $180.000.000, representativas de 360 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de $180.000.000. En consecuencia, el capital total de $13.449.133.541, y de las 26.869 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al cien por ciento de las acciones de la Sociedad, ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de junio de 2019.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2018, ante mí, bajo repertorio N° 60.142, Energía Valhalla SpA, domiciliada en Avenida Antonio Rabat Sur N° 6.165, Vitacura, Santiago, como único accionista, aumentó el capital de la sociedad Energía de Tarapacá SpA, sociedad inscrita a fojas 781 vuelta, Nº 574, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: aumentar el capital de Energía de Tarapacá SpA en la suma de $5.724.759.783, esto es, desde la suma actual de $5.005.597.374, a la suma de $10.730.357.157, mediante la emisión de 11.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pasando por tanto el número de acciones de 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a un total de 21.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El total del capital de $10.730.357.157 y el total de las 21.437 acciones se encuentra totalmente suscrito y pagado. De esta manera, se modifican los artículos quinto y segundo transitorio del estatuto social de Energía de Tarapacá SpA en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $10.730.357.157, dividido en 21.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $10.730.357.157, dividido en 21.437 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan totalmente en este acto por Energía Valhalla SpA de la siguiente forma: /i/ 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.005.597.374, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto de $4.553.379.211, representativas de 9.097 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene en la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 01 del registro de accionistas de esta última; /b/ un monto de $452.218.163, representativas de 903 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene con la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 02 del registro de accionistas de esta última. /ii/ 11.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.724.759.783, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto ascendente a $4.797.608.109, representativas de 9.584 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, asciende a la suma de $4.797.608.109; /b/ un monto ascendente a $577.151.674, representativas de 1.153 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, asciende a la suma de $577.151.674; /c/ un monto ascendente a $350.000.000, representativas de 699 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de $350.000.000. En consecuencia, el capital total de $10.730.357.157 y de las 21.437 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al cien por ciento de las acciones de la Sociedad, ha quedado íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de agosto de 2018.