Inversiones Travesía SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, ubicada en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477 oficina N°10, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 8 de septiembre de 2025, repertorio N° 46.046-2025, ante mí, doña Esperanza Fernández Miranda, C.I. N°13.434.950-6 y don Tomás Andrés Fernández Miranda, C.I. 18.637.322-7, ambos en representación de INVERSIONES EL LABRADOR SpA, RUT N°78.789.680-4, en su calidad a su vez de único y actual accionista de la Sociedad INVERSIONES TRAVESÍA SpA, RUT N° 76.562.648-K (la “Sociedad”). La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 866 N°358 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca correspondiente al año 2016. Que, Inversiones El Laborador SpA, debidamente representado, en su calidad de único y actual accionista de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordó modificar los artículos Décimo Primero y Décimo Tercero de los Estatutos Sociales relativos al régimen de administración de la Sociedad, en el sentido de que uso de la razón de social, la administración de la Sociedad y la representación judicial y extrajudicial corresponderán a Inversiones El Laborador SpA, debiendo actuar a través de su Administrador, esto es, a través de Esperanza Fernández Miranda, quien deberá ejercer los actos de administración conjuntamente con uno cualquiera de sus hermanos, doña Francisca Fernández Miranda o don Tomás Andrés Fernández Miranda. El Administrador podrá ejercer la administración por sí, o a través de mandatarios especialmente designados por escritura pública o instrumento privado protocolizado ante Notario Público. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2016

   Se constituyó Inversiones Travesía SpA.

2. Fallecimiento· 25 de septiembre de 2022

   Fallece doña Elfridia García Fuentes.

   Elfridia García Fuentes

3. Cesión de derechos· 31 de octubre de 2023

   Manuel Arturo Fernández Godoy y los herederos de Elfridia García Fuentes aportan sus participaciones a Inversiones El Labrador SpA.

   Manuel Arturo Fernández Godoy · Esperanza Fernández Miranda · Francisca Fernández Miranda · Tomás Andrés Fernández Miranda

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURAN PALMA, Notario Público Talca, 1 Norte N° 888, Certifica: Con esta fecha comparece don Enrique Baltierra O’kuinghttons, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 7.023.769-5, domiciliado para estos efectos en calle 1 Sur, número 690, oficina 301, de esta ciudad, quien debidamente facultado para ello viene en reducir escritura pública Acta Juntas Extraordinarias de Accionistas de Inversiones Travesía SpA., Inversiones Terraverde SpA. e Inversiones Riosil Dos SpA., celebradas, en forma conjunta, día 18 diciembre 2023, en oficinas de las sociedades ubicadas en domicilio antes indicado, quien además participó en ellas y actuó como Secretario. Presidió dichas Juntas don Manuel Arturo Fernández Godoy; y asistió don Francisco Mora Rojas, que actuó como asesor; todos del mismo domicilio antes indicado. Asimismo, asistió Notario Público de Talca, Teodoro Patricio Durán Palma. El Presidente dejó constancia que las Juntas se autoconvocaron conforme a lo dispuesto por el artículo 60 de la Ley N° 18.046 y que se encuentran presentes acciones que representan el cien por ciento de las acciones emitidas por las tres sociedades, todas representadas por don Manuel Arturo Fernández Godoy, conforme se acreditó, mediante la correspondiente verificación de sus poderes. En razón de lo anterior, el Presidente declaró legalmente constituidas las Juntas. Tabla: El Presidente señala que las presentes Juntas tienen por objeto: A) Pronunciarse sobre la fusión por incorporación a la sociedad INVERSIONES TRAVESIA SpA, de las sociedades INVERSIONES TERRAVERDE SpA e INVERSIONES RIOSIL DOS SpA; B) Pronunciarse sobre el informe pericial y balances practicados al día 31 de octubre de 2023, estados financieros y demás antecedentes de las sociedades “Inversiones Travesía SpA”; "Inversiones Ríosil Dos SpA." e “Inversiones Terraverde SpA.”, que sirven de base a la fusión por absorción antes indicada; C) Pronunciarse sobre la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos; D) Pronunciarse sobre el aumento de capital y demás modificaciones que deban introducirse a los estatutos de la sociedad absorbente, esto es, Inversiones Travesía SpA; E) Dejar constancia de la subsecuente disolución, sin necesidad de liquidación, de las sociedades absorbidas, esto es, Inversiones Riosil Dos SpA e Inversiones Terraverde SpA; y F) Otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos que digan relación con la reducción de la presente acta a escritura pública y la realización de todas las gestiones conducentes a la formalización, legalización y materialización de los acuerdos de fusión y demás resoluciones que adopte la Junta. DESARROLLO DE LA TABLA: I.- En cuanto al primer punto de la tabla: Se hizo reseña de las tres sociedades involucradas en el proceso. En cuanto a la Absorbente, es decir, INVERSIONES TRAVESÍA SpA, rol único tributario número 76.562.648-K, se precisó que se formó por escritura pública otorgada ante el Notario Público Titular de Talca, don Teodoro Patricio Duran Palma con fecha veintiocho de abril de dos mil dieciséis. Un extracto de esa escritura se inscribió a fojas ochocientos sesenta y seis número trescientos cincuenta y ocho en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año dos mil dieciséis y se publicó en el Diario Oficial de fecha treinta de abril del mismo año. La sociedad en cita fue objeto de múltiples modificaciones, la última de la cuales se efectuó por escritura pública de fecha 7 de Diciembre de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma. Un extracto de la misma se publicó en el Diario Oficial del día 13 Diciembre de 2023 y se inscribió a fojas setecientos ochenta y ocho vuelta número quinientos cuarenta y seis correspondiente al Registro de Comercio del año 2023 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. Conforme a este último pacto, los únicos y actuales integrantes de esta la sociedad son Inversiones El Labrador SpA y la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia García Fuentes. El capital de la sociedad es, la suma de $ 4.689.964.425, dividido en 115.601 acciones de una misma serie sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. En cuanto a las absorbidas. La primera de ellas, esto es, INVERSIONES RIOSIL DOS SpA. rol único tributario número 76.795.194-9, se indicó que esta sociedad se formó por don Manuel Arturo Fernández Godoy y por doña Elfridia García Fuentes por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma. Un extracto de la misma se inscribió a fojas 1918, número 734 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2017 y se publicó en el Diario Oficial del día 27 de Septiembre de 2017. Se dejó, asimismo, constancia que doña Elfridia García Fuentes falleció con fecha 25 Septiembre de 2022, siendo sus herederos, su cónyuge sobreviviente, don Manuel Arturo Fernández Godoy y sus nietos Esperanza, Francisca y Tomás Andrés, todos Fernández Miranda, que heredaron en representación de su Padre, previamente fallecido, don Jaime Arturo Fernández García. La posesión efectiva de la referida herencia fue concedida a sus herederos antes nombrados mediante resolución de fecha 23 de noviembre de 2022, complementada por resolución de fecha 24 del mismo mes y año, ambas dictadas en la causa rol número V-204-2022, seguida ante el Tercer Juzgado Civil de Talca. El Inventario Solemne de los bienes quedados al fallecimiento de la causante antes nombrada se protocolizó con fecha 7 de diciembre de 2022, en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma, con el repertorio número 7603-2022. En dicho inventario se incluyó la participación que le cabía en esta sociedad. Por su parte y mediante escritura pública de fecha 31 de Octubre de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma don Manuel Arturo Ferández Godoy aportó las 62.940 acciones de las que era titular en esta sociedad a la sociedad denominada Inversiones El Labrador SpA. A vez y mediante la misma escritura, doña Esperanza, doña Francisca y don Tomás Andrés, todos Fernández Miranda, aportaron a esta sociedad sus respectivas cuotas de participación que les correspondían en dicha esta comunidad, en su condición de herederos de doña Elfridia García Fuentes. Un extracto de esa escritura se inscribió a fojas 736, número 512 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2023 y se publicó en el Diario Oficial del día 22 de Noviembre de 2023. De este modo, a la fecha los únicos integrantes de esta sociedad lo son Inversiones El Labrador SpA y la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia García Fuentes. En cuanto a la segunda de las sociedades absorbidas, esto es, INVERSIONES TERRAVERDE SpA, rol único tributario número 76.087.004-8, se indicó que esta se formó por don Manuel Arturo Fernández Godoy y por doña Elfridia García Fuentes mediante escritura pública de 28 de Diciembre de 2009, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Adolfo Pino Parra. El extracto de la misma se publicó en el Diario Oficial del día 21 de Enero de 2010 y se inscribió a fojas 85, número 37 del Registro de Comercio del año 2010 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. Seguidamente la sociedad en cita se modificó por escritura pública de 30 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma. Dicho aumento consistió en que el capital de la sociedad se aumentó a la suma de $ 8.064.120.202, dividido en 100.000 acciones de una misma serie, sin valor nominal. Se indicó, asimismo, que la accionista doña Elfridia García Fuentes falleció con fecha 25 de septiembre de 2022, dejando testamento cerrado. Mediante ese testamento, la causante antes nombrada instituyó herederos universales de su herencia a su cónyuge sobreviviente, don Manuel Arturo Fernández Godoy y a sus Nietos, Esperanza, Francisca y Tomás Andrés, todos de apellido Fernández Miranda. Estos últimos, en representación de su Padre, previamente fallecido, don Jaime Fernández García. La posesión efectiva de su herencia fue concedida a sus herederos antes nombrados mediante resolución de fecha 23 de noviembre de 2022, complementada por resolución de fecha 24 del mismo mes y año, ambas dictadas en la causa rol número V-204-2022, seguida ante el Tercer Juzgado Civil de Talca. El Inventario Solemne de los bienes quedados al fallecimiento de la causante antes nombrada se protocolizó con fecha 7 de diciembre de 2022, en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma, con el repertorio número 7603-2022. En dicho inventario se incluyó la participación que a la causante le cabía en esta sociedad. Por su parte y mediante escritura pública de fecha 31 de Octubre de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Talca de don Teodoro Patricio Durán Palma don Manuel Arturo Fernández Godoy aportó las 57.860 acciones de las que era titular en esta sociedad a la sociedad denominada Inversiones El Labrador SpA. A vez y mediante la misma escritura, doña Esperanza, doña Francisca y don Tomás Andrés, todos Fernández Miranda, aportaron a dicha sociedad sus respectivas cuotas de participación que les correspondían en la Comunidad hereditaria doña Elfridia García Fuentes. Un extracto de esa escritura se inscribió a fojas 736, número 512 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2023 y se publicó en el Diario Oficial del día 22 de Noviembre de 2023. De este modo, a la fecha los únicos integrantes de esta sociedad lo son Inversiones El Labrador SpA y la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia García Fuentes.- En lo que respecta al objetivo de la fusión, se precisó que ella tiene por finalidad la racionalización de la gestión de los negocios de los accionistas, por cuanto las tres sociedades involucradas en la presente fusión tienes giros semejantes, lo que deja de manifiesto la conveniencia de fusionar dichas sociedades y, de ese modo, optimizar la gestión de los patrimonios involucrados. Lo anterior cobra mayor vigor si considera que los accionistas de las tres sociedades son unos mismos.- En lo que respecta a la vigencia de la fusión: Se indicó que la presente fusión por incorporación propuesta, quedará sujeta a la suscripción de la escritura pública a la que se reduzca el Acta de las presentes de Juntas Extraordinarias de Accionistas de las tres sociedades antes nombradas. Lo anterior, sin perjuicio, de la oportuna inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca y publicación en el Diario Oficial del extracto de la esa escritura pública. Como consecuencia de lo antes expuesto, la vigencia de la presente fusión tendrá sus efectos contables, tributarios y financieros a contar de la fecha de la escritura pública a la que reduzca el acta de las presentes Juntas. En lo que respecta a la valorización de las sociedades que serán absorbidas a causa la presente fusión: El Presidente propone que la incorporación de los activos y pasivos de las sociedades Inversiones Riosil Dos SpA e Inversiones Terraverde SpA en INVERSIONES TRAVESÍA SpA se efectúe a los correspondientes valores registrados en las respectivas contabilidades de las sociedades absorbidas al día 31 de octubre de 2023, manteniendo registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en las sociedades absorbidas, para los efectos de lo establecido en el inciso 4° del artículo 64 del Código Tributario. En lo que se refiere a los efectos de la fusión: Se indicó que ellos serán los siguientes: Los efectos de la fusión, una vez materializada ésta, serán los siguientes: 1) La sociedad absorbente INVERSIONES TRAVESÍA SpA pasará a ser titular de todos los activos y pasivos de las sociedades INVERSIONES RIOSIL DOS SpA e INVERSIONES TERRAVERDE SpA; sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad del patrimonio de éstas sociedades. 2) INVERSIONES TRAVESIA SpA, se hará responsable de pagar todos los impuestos que se adeudaren por las sociedades Inversiones Riosil Dos SpA e Inversiones Terraverde SpA y pagar los impuestos correspondientes de la Ley de la Renta, dentro del plazo de dos meses siguientes al término de giro de sus actividades , y los demás impuestos dentro de los plazos legales, sin perjuicio de la responsabilidad por otros impuestos que pudieran adeudarse en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. 3) Al materializarse la fusión, se disolverán las sociedades Inversiones Riosil Dos SpA e Inversiones Terraverde SpA. Disolución que se producirá sin que sea necesaria su liquidación, toda vez que sus accionistas pasarán a ser accionistas de la sociedad absorbente, según lo dispone el inciso cuarto del artículo noventa y nueve de la Ley 18.046. 4) Las sociedades que se disuelven deberán efectuar un balance de término de giro.- En lo que se refiere a la relación de canje, se indicó que la fusión se acordará y realizará sobre la base de los balances de la sociedad absorbente y las sociedades absorbidas, practicados al 31 de Octubre de 2023, así como sobre la base del informe pericial emitido por el perito independiente don Damián Boada Iduya, de la firma Recabarren y Asociados, copia del cual se ha tenido a la vista y se entenderá formar parte del acta de las presentes Juntas. De conformidad a los antecedentes aludidos en el párrafo que antecede, se propone aumentar el capital de Inversiones Travesía SpA en la suma de $ 8.163.651.097, mediante la emisión de 15.330 nuevas acciones que se asignarán a los socios de las sociedades absorbidas, a prorrata de su participación social en los capitales sociales de estas últimas, esto es: (i) Inversiones El Labrador SpA, en canje por las acciones de que es titular en las sociedades absorbidas, correspondientes a 57.860 acciones de Inversiones Terraverde SpA y 62.940 acciones de Inversiones Riosil Dos SpA, recibirá, con motivo de la Fusión, 8.895 acciones de la sociedad absorbente, y (ii) La comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de la accionista doña Elfridia García Fuentes, en canje por las acciones de que es titular en las sociedades absorbidas, correspondientes a 42.140 acciones de Inversiones Terraverde SpA y 37.060 acciones de Inversiones Riosil Dos SpA, recibirá, con motivo de la Fusión, 6.435 acciones de la sociedad absorbente. En cuanto a la asignación y registro de las nuevas acciones, se indicó que la administración de esta sociedad proceda directamente a asignar y distribuir las nuevas acciones entre los accionistas en la proporción correspondiente consignada en el informe pericial de fusión acorde a la relación de canje antes indicada. Ello, una vez aprobados en esta junta los balances y el informe pericial, para, luego, actualizar su Registro de Accionistas una vez materializada la fusión. ACUERDO: Luego de analizar detalladamente la propuesta de Fusión antes descrita, las Juntas aprueban, por la unanimidad de los accionistas de las tres sociedades, la absorción o incorporación a INVERSIONES TRAVESÍA SpA, de las sociedades Inversiones Riosil Dos SpA y de la sociedad Inversiones Terraverde SpA, que son las sociedades absorbidas, en los términos antes expuestos.- II.- En cuanto al segundo punto de la tabla: Pronunciarse sobre el Informe Pericial y balances de fusión y estados financieros al 31 de octubre de 2023, de las sociedades Inversiones Travesía SpA, “Inversiones Riosil Dos SpA.” y de la sociedad “Inversiones Terraverde SpA.”, que sirven de base a la fusión por incorporación de que trata la letra anterior.- ACUERDO: Los accionistas aprueban por unanimidad los Balances, Estados Financieros y demás antecedentes relacionados, de las sociedades objeto de la fusión, preparados al día 31 de octubre de 2023. Asimismo se aprueba el Informe Pericial de la Fusión Social elaborado por el perito independiente don Damián Boada Iduya, de la firma Recabarren y Asociados. Asimismo, se aprobó por unanimidad, proceder a protocolizar una copia de los Balances, e Informe Pericial antes mencionados, conjuntamente con la escritura a la que se reduzca la presente acta y bajo su mismo número.- III.- En cuanto al tercer punto de la tabla: Pronunciarse sobre la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos: Los términos propuestos para la fusión por incorporación ya aprobada, ha quedado sujeta a la suscripción de la escritura pública a la que reduzca la presente. Ello, sin perjuicio de la oportuna inscripción de un extracto de esa escritura en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca y la publicación en el Diario Oficial. Así, suscrita la referida escritura pública, la fusión propuesta producirá sus efectos contables, financieros y tributarios a contar de la fecha de la referida escritura.- ACUERDO: El Presidente sometió este asunto a la aprobación de los accionistas de todas las sociedades, quienes aprobaron por unanimidad esta propuesta. IV.- En cuanto al cuarto punto de la tabla: Esto es, el pronunciamiento respecto del aumento de capital y otras modificaciones de los estatutos de la sociedad absorbente, “Inversiones Travesía SpA”. El señor presidente propuso, para efectos de la Fusión aprobada por la junta, aumentar el capital de la sociedad absorbente, en los siguientes términos: Aprobar un aumento de capital d

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2016

   Se constituye Inversiones Travesía SpA por Manuel Arturo Fernández Godoy y Elfridia García Fuentes.

   MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY · ELFRIDIA GARCÍA FUENTES

2. Fallecimiento· 25 de septiembre de 2022

   Fallece Elfridia García Fuentes.

   ELFRIDIA GARCÍA FUENTES

3. Sucesión· 23 de noviembre de 2022

   Se concede posesión efectiva de la herencia testada de Elfridia García Fuentes a sus herederos.

   ELFRIDIA GARCÍA FUENTES · MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY · ESPERANZA FERNÁNDEZ MIRANDA · FRANCISCA FERNÁNDEZ MIRANDA · TOMÁS FERNÁNDEZ MIRANDA

4. Cesión de derechos· 31 de octubre de 2023

   Manuel Arturo Fernández Godoy aporta 72.761 acciones a Inversiones El Labrador SpA y los herederos de Elfridia García Fuentes aportan sus derechos en la comunidad hereditaria.

   MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY · INVERSIONES EL LABRADOR SpA · ESPERANZA FERNÁNDEZ MIRANDA · FRANCISCA FERNÁNDEZ MIRANDA · TOMÁS FERNÁNDEZ MIRANDA

5. Transformación· 3 de noviembre de 2022

   La sociedad se transforma de anónima cerrada a sociedad por acciones.

   INVERSIONES TRAVESÍA S.A.

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 07 de diciembre de 2023, Repertorio Nº 8.001-2023, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Inversiones Travesía S.A., celebrada el día 30 de noviembre de 2023, en las oficinas de la sociedad ubicadas en esta Ciudad, Calle 1 Sur, número 690, oficina 301, con asistencia del Presidente, don Manuel Arturo Fernandez Godoy, del mismo domicilio antes indicado, del Secretario, don Ramiro Luís González Araya, domiciliado en Talca, Calle 11 oriente N° 1470 y del Notario Público de Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma, domiciliado en Talca, calle 1 Norte N° 888. El Presidente deja constancia que la presente Junta se autoconvocó conforme a lo dispuesto por el artículo 60 de la Ley N° 18.046 y que se encuentran presentes acciones que representan el 100% de las acciones emitidas por la sociedad. Precisa que el capital de la sociedad se encuentra dividido en 115.601 acciones de una misma serie y que él asiste en representación de la accionista INVERSIONES EL LABRADOR SpA, rol único tributario N° 78.789.680-4, titular 72.761 acciones y, también, en representación de la sucesión de doña ELFRIDIA GARCÍA FUENTES, titular de 42.840 acciones. Total: 115.601 acciones. Asimismo, señala que debido a que la presente Junta tiene por fin acordar la transformación de la sociedad en una por acciones, se hizo necesaria la presencia del Notario Público de Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma, de acuerdo a lo previsto por el artículo 57 de la Ley N° 18.046. Luego, el Presidente reseña que, sociedad INVERSIONES TRAVESÍA SpA. se formó por don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY y por doña ELFRIDIA GARCÍA FUENTES (Q.E.P.D.), por escritura pública fecha 28 abril 2016, otorgada ante Notario Público Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma. Un extracto de esa escritura se publicó en Diario Oficial del día 30 abril 2016 y se inscribió fojas 866 número 358 Registro Comercio año 2016 Conservador Bienes Raíces Talca. Sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones, siendo la última la que da cuenta escritura pública fecha 3 noviembre 2022, otorgada ante Notario Público Talca, Teodoro Patricio Durán Palma, por la cual sociedad se transformó en anónima cerrada. Un extracto de dicha escritura se publicó Diario Oficial día 07 noviembre 2022 y se inscribió fojas 750 vuelta número 506 Registro Comercio año 2022, Conservador Bienes Raíces Talca. Conforme última modificación, capital sociedad es $4.689.964.425, dividido 115.601 acciones nominativas de misma serie, sin valor nominal; íntegramente suscritas y pagadas, de la cuales, don Manuel Arturo Fernández Godoy es titular de 72.761 acciones y doña Elfridia García Fuentes de 42.840 acciones (Q.E.P.D.). Presidente expresa que accionista, Señora ELFRIDIA GARCÍA FUENTES falleció fecha 25 Septiembre 2022, siendo, para estos efectos, sus únicos herederos, cónyuge sobreviviente, don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY y Nietos, doña ESPERANZA, doña FRANCISCA y don TOMÁS, todos FERNÁNDEZ MIRANDA. Quienes heredaron por representación de su Padre fallecido, don Jaime Fernández García. Posesión efectiva de su herencia testada les fue concedida a herederos mediante resolución fecha 23 noviembre 2022, complementada por resolución fecha 24 mismo mes y año, ambas dictadas causa rol número V-204-2022, seguida ante Tercer Juzgado Civil Letras Talca. Sentencia que concedió posesión efectiva se inscribió Fojas 8559 vuelta número 12.967 Registro Propiedad Conservador Bienes Raíces Talca año 2022. Por último, Presidente indica que por escritura pública fecha 31 Octubre 2023, otorgada ante Notario Público Talca, Teodoro Patricio Duran Palma, don MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY, aportó 72.761 acciones de las que era titular en sociedad a sociedad INVERSIONES EL LABRADOR SpA., Rut 78.789.680-4. Por esa misma escritura Herederos de accionista fallecida doña Elfridia García Fuentes, doña Esperanza, doña Francisca y don Tomás Andrés, todos Fernández Miranda, aportaron totalidad de respectivos porcentajes de participación en la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de la causante, valorizado en $14.188.025.769, lo que trajo como consecuencia que cada uno de ellos suscribiera la cantidad de 3.090 acciones de Inversiones El Labrador SpA., valorizadas en $4.729.341.923, respectivamente. De esta forma, concluye, a la fecha los únicos accionistas de INVERSIONES TRAVESÍA S.A., son los siguientes: A) Inversiones El Labrador SpA, que es titular de 72.761 acciones; y B) Sucesión quedada al fallecimiento de Señora Elfridia García Fuentes, integrada por don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY; y por sociedad INVERSIONES EL LABRADOR SpA., titular de 42.840 acciones.- Transformación de la Sociedad: Por escritura que extracto sociedad se transforma en una sociedad por acciones, regida por los estatutos que extracto y en lo previsto en ellos, por artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. NOMBRE: INVERSIONES TRAVESIA SpA., pudiendo usar nombre de fantasía: TRAVESIA SpA. DOMICILIO: Talca. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la realización de toda clase de inversiones en cualquier tipo de bienes, instrumentos financieros y valores negociables y, en particular en acciones o derechos sociales de compañías constituidas en Chile o en el extranjero, todo ello a fin de percibir o devengar los frutos y rentas originados por estas y liquidar las inversiones antes indicadas. CAPITAL: $4.689.964.425, dividido 115.601 acciones de una misma serie, sin valor nominal todas íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en escritura que extracto. ADMINISTRACION. Sociedad será administrada por “Inversiones El Labrador SpA”, por medio de su Administrador, don Manuel Arturo Fernández Godoy, con facultades señaladas en escritura que extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talca, 07 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2016

   Se constituye Inversiones Travesía SpA por Manuel Arturo Fernández Godoy y Elfridia García Fuentes.

   Manuel Arturo Fernández Godoy · Elfridia García Fuentes

2. Fallecimiento· 25 de septiembre de 2022

   Fallece Elfridia García Fuentes.

   Elfridia García Fuentes

3. Sucesión· 23 de noviembre de 2022

   Se concede posesión efectiva de la herencia testada de Elfridia García Fuentes a sus herederos.

   Elfridia García Fuentes · Manuel Arturo Fernández Godoy · Esperanza Fernández Miranda · Francisca Fernández Miranda · Tomás Fernández Miranda

4. Cesión de derechos· 31 de octubre de 2023

   Manuel Arturo Fernández Godoy aporta sus acciones a Inversiones El Labrador SpA y los herederos de Elfridia García Fuentes aportan sus derechos en la comunidad hereditaria a la misma sociedad.

   Manuel Arturo Fernández Godoy · Inversiones El Labrador SpA · Esperanza Fernández Miranda · Francisca Fernández Miranda · Tomás Andrés Fernández Miranda

5. Transformación· 3 de noviembre de 2023

   La sociedad se transforma en sociedad anónima cerrada.

   Inversiones Travesía SpA

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada hoy, ante mí, con fecha 07 de diciembre de 2023, Repertorio Nº 8001-2023, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Inversiones Travesía S.A., celebrada el día 30 de noviembre de 2023, en las oficinas de la sociedad ubicadas en esta Ciudad, Calle 1 Sur, número 690, oficina 301, con asistencia del Presidente, don Manuel Arturo Fernandez Godoy, del mismo domicilio antes indicado, del Secretario, don Ramiro Luís González Araya, domiciliado en Talca, Calle 11 oriente N° 147 y del Notario Público de Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma, domiciliado en Talca, calle 1 Norte N° 888. El Presidente deja constancia que la presente Junta se autoconvocó conforme a lo dispuesto por el artículo 60 de la Ley N° 18.046 y que se encuentran presentes acciones que representan el 100% de las acciones emitidas por la sociedad. Precisa que el capital de la sociedad se encuentra dividido en 115.601 acciones de una misma serie y que él asiste en representación de la accionista INVERSIONES EL LABRADOR SpA, rol único tributario N° 78.789.680-4, titular 72.761 acciones y, también, en representación de la sucesión de doña ELFRIDOIA GARCÍA FUENTES, titular de 42.840 acciones. Total: 115.601 acciones. Asimismo, señala que debido a que la presente Junta tiene por fin acordar la transformación de la sociedad en una por acciones, se hizo necesaria la presencia del Notario Público de Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma, de acuerdo a lo previsto por el artículo 57 de la Ley N° 18.046. Luego, el Presidente reseña que, sociedad INVERSIONES TRAVESÍA SpA. se formó por don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY y por doña ELFRIDIA GARCÍA FUENTES (Q.E.P.D.), por escritura pública fecha 28 abril 2016, otorgada ante Notario Público Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma. Un extracto de esa escritura se publicó en Diario Oficial del día 30 abril 2016 y se inscribió fojas 866 número 358 Registro Comercio año 2016 Conservador Bienes Raíces Talca. Sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones, siendo la última la que da cuenta escritura pública fecha 3 noviembre 2022, otorgada ante Notario Público Talca, Teodoro Patricio Durán Palma, por la cual sociedad se transformó en anónima cerrada. Un extracto de dicha escritura se publicó Diario Oficial día 07 noviembre 2022 y se inscribió fojas 750 vuelta número 506 Registro Comercio año 2022, Conservador Bienes Raíces Talca. Conforme última modificación, capital sociedad es $4.689.964.425, dividido 115.601 acciones nominativas de misma serie, sin valor nominal; íntegramente suscritas y pagadas, de la cuales, don Manuel Arturo Fernández Godoy es titular de 72.761 acciones y doña Elfridia García Fuentes de 42.840 acciones (Q.E.P.D.). Presidente expresa que accionista, Señora ELFRIDIA GARCÍA FUENTES falleció fecha 25 Septiembre 2022, siendo, para estos efectos, sus únicos herederos, cónyuge sobreviviente, don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY y Nietos, doña ESPERANZA, doña FRANCISCA y don TOMÁS, todos FERNÁNDEZ MIRANDA. Quienes heredaron por representación de su Padre fallecido, don Jaime Fernández García. Posesión efectiva de su herencia testada les fue concedida a herederos mediante resolución fecha 23 noviembre 2022, complementada por resolución fecha 24 mismo mes y año, ambas dictadas causa rol número V-204-2022, seguida ante Tercer Juzgado Civil Letras Talca. Sentencia que concedió posesión efectiva se inscribió Fojas 8559 vuelta número 12.967 Registro Propiedad Conservador Bienes Raíces Talca año 2022. Por último, Presidente indica que por escritura pública fecha 31 Octubre 2023, otorgada ante Notario Público Talca, Teodoro Patricio Duran Palma, don MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY, aportó 72.761 acciones de las que era titular en sociedad a sociedad INVERSIONES EL LABRADOR SpA., Rut 78.789.680-4. Por esa misma escritura Herederos de accionista fallecida doña Elfridia García Fuentes, doña Esperanza, doña Francisca y don Tomás Andrés, todos Fernández Miranda, aportaron totalidad de respectivos porcentajes de participación en la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de la causante, valorizado en $14.188.025.769, lo que trajo como consecuencia que cada uno de ellos suscribiera la cantidad de 3.090 acciones de Inversiones El Labrador SpA., valorizadas en $4.729.341.923, respectivamente. De esta forma, concluye, a la fecha los únicos accionistas de INVERSIONES TRAVESÍA S.A., son los siguientes: A) Inversiones El Labrador SpA, que es titular de 72.761 acciones; y B) Sucesión quedada al fallecimiento de Señora Elfridia García Fuentes, integrada por don MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY; y por sociedad INVERSIONES EL LABRADOR SpA., titular de 42.840 acciones.- Transformación de la Sociedad: Por escritura que extracto sociedad se transforma en una sociedad por acciones, regida por los estatutos que extracto y en lo previsto en ellos, por artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. NOMBRE: INVERSIONES TRAVESIA SpA., pudiendo usar nombre de fantasía: TRAVESIA SpA. DOMICILIO: Talca. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la realización de toda clase de inversiones en cualquier tipo de bienes, instrumentos financieros y valores negociables y, en particular en acciones o derechos sociales de compañías constituidas en Chile o en el extranjero, todo ello a fin de percibir o devengar los frutos y rentas originados por estas y liquidar las inversiones antes indicadas. CAPITAL: $4.689.964.425, dividido 115.601 acciones de una misma serie, sin valor nominal todas íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en escritura que extracto. ADMINISTRACION. Sociedad será administrada por “Inversiones El Labrador SpA”, por medio de su Administrador, don Manuel Arturo Fernández Godoy, con facultades señaladas en escritura que extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 07 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2016

   Se constituyó la sociedad por escritura pública.

2. Otro acto· 22 de diciembre de 2016

   Se modificó la sociedad por escritura pública.

3. Otro acto· 14 de septiembre de 2017

   Se modificó la sociedad por escritura pública.

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 03 de noviembre de 2022, Repertorio Nº 6814-2022, a petición de don RAMIRO LUIS GONZÁLEZ ARAYA, en representación de INVERSIONES TRAVESÍA SpA, Rut Nº 76.562.648-K, ambos domiciliados en esta ciudad, calle 1 Sur N° 690, oficina 301, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 25 de octubre de 2022, con la asistencia del administrador accionista y administrador de la sociedad don Manuel Arturo Fernandez Godoy, titular de 72.761 acciones, que corresponden al 62,94% del total de acciones emitidas por la sociedad, lo que es quorum suficiente para la realización de la Junta y con la asistencia del Notario Público de Talca don Teodoro Durán Palma. Antecedentes Sociedad: Se constituyó por escritura pública de 28 de abril de 2016, otorgada ante el Notario Público de Talca, don Teodoro Patricio Durán Palma, extracto inscrito a fojas 866 Nº 358 del Registro de Comercio del año 2016, del Conservador de Bienes Raíces de Talca. Luego y por escritura pública de 22 diciembre 2016, otorgada ante el mismo Notario, se modificó la sociedad, extracto que se inscribió a fojas 2557 Nº 1039 Registro Comercio año 2016, del Conservador Bienes Raíces Talca. Por último, por escritura pública de 14 septiembre 2017, otorgada ante el mismo Notario, se modificó sociedad en cita, extracto que se inscribió fojas 1918 Nº 734 Registro Comercio año 2017, del Conservador Bienes Raíces Talca. Objeto de la Junta: La Junta de accionista fue convocada con el exclusivo propósito de transformar la sociedad en una sociedad anónima cerrada regida, en lo no previsto en los estatutos que extracto, por la normas de la ley 18.046. Transformación de la Sociedad: La actual sociedad por acciones se transforma en una sociedad anónima cerrada, regida por los estatutos que se extractan: NOMBRE: INVERSIONES TRAVESIA S.A. nombre fantasía TRAVESIA S.A. DOMICILIO: Talca, DURACION: indefinida. OBJETO: la realización de toda clase de inversiones en cualquier tipo de bienes, corporales e incorporales, instrumentos financieros y valores negociables y, en particular en acciones o derechos sociales de compañías constituidas en Chile o en el extranjero, todo ello a fin de percibir o devengar los frutos y rentas originados por estas y liquidar las inversiones antes indicadas. CAPITAL: $4.689.964.425, dividido en 115.601 acciones de misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en escritura que extracto. ADMINISTRACIÓN: por Directorio compuesto de TRES miembros, elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Demás estipulaciones escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talca, 03 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Ignacio Esteban Díaz Retamal, Notario de Santiago, Reemplazante del Titular Claudio Andrés Salvador Cabezas, Avenida La Dehesa N° 1.450, Local 1, Lo Barnechea, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2021, ante mí, Patricia Metz Baer, RUT 7.776.635-9, domiciliada en Avenida El Golf de Manquehue 9662, Lo Barnechea, Santiago, redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrícola Macaro S.A, celebrada el día 2 de diciembre de 2021, a la cual asistí, en que se acordó por unanimidad lo siguiente: 1) Dividir Agrícola Macaro S.A en dos sociedades: ésta que continuará operando bajo la misma razón social, y la nueva sociedad que se constituirá al efecto, y la que será transformada simultáneamente en una sociedad por acciones, bajo el nombre de Inversiones Travesía SpA. 2) Para efectos de la división, se disminuye el capital de Agrícola Macaro S.A. de $27.592.575 a $22.074.060, dividido en 200.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.000 acciones corresponden a acciones Serie A o Preferidas y restantes 100.000 acciones corresponden a Acciones Serie B u Ordinarias, íntegramente suscrito y pagado. 3) Se aprobaron estatutos de nueva sociedad transformada: Razón social: Inversiones Travesía SpA. Objeto: a) La inversión de capital y fondos sociales en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures, acciones, cuotas de fondos mutuos, títulos de créditos y efectos de comercio en general, y en todo tipo de instrumentos financieros y mercantiles, pudiendo para tal efecto adquirirlos, enajenarlos, arrendarlos, importarlos, exportarlos y explotarlos a cualquier título y forma, por cuenta propia o ajena; b) La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, corretaje, comercialización, explotación, arrendamiento, subarrendamiento en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, sea por cuenta propia o de terceros, así como el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, loteos y urbanizaciones; y la explotación y administración directa de dichas inversiones; c) La prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios relacionados con lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades cuyo objeto se relacione en alguna forma con el presente giro o coadyuve a su realización. Todo lo anterior por cuenta propia o ajena; y d) En general, la realización de todos los actos de comercio, contratos, convenciones y negocios relacionados directa o indirectamente con los rubros anteriores que los accionistas acuerden. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $5.518.515, dividido en 200.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.000 acciones corresponden a Serie A o Preferidas y 100.000 acciones corresponden a Serie B u Ordinarias, íntegramente suscrito y pagado. Sociedad inscrita a Fs. 9 Nº 7 en Reg. Com. Conservador Bienes Raíces de Pucón de 2002. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular de la 34ª notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, Santiago, certifica que con fecha 27 de abril de 2021, ante mí, se constituyó una sociedad por acciones de la cual se extractan las siguientes menciones que señala el artículo 426 del Código de Comercio: Nombre de la sociedad: Inversiones Travesía SpA. Nombre del accionista concurrente al instrumento de constitución: Los Copihues SpA. Objeto de la sociedad: La inversión y la obtención de rentas de capitales mobiliarios en el extranjero, en moneda extranjera, en especial, las provenientes de dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones o derechos en toda clase de Sociedades, fondos y vehículos de inversión de cualquier naturaleza; bonos, debentures o títulos de créditos; créditos de cualquier clase; depósitos en dinero, ya sea a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia, e instrumentos de deuda de oferta pública; y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados. La Sociedad excepcionalmente podrá desarrollar su giro en Chile, con el objeto de rentabilizar cantidades que mantenga transitoriamente en su cuenta corriente en el país, ya sea para ser invertidas o distribuidas a sus socios. Monto al que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad: 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, íntegramente suscritas, las que deberán ser pagadas a más tardar dentro del plazo de 5 años desde la fecha de la escritura extracta. Las demás estipulaciones que según la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada.- Santiago, 04 de mayo de 2021. Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2016

   Constitución de INVERSIONES TRAVESIA SpA.

   MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY · ELFRIDIA GARCIA FUENTES

2. Otro acto· 22 de diciembre de 2016

   Modificación societaria previa de INVERSIONES TRAVESIA SpA.

   MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY · ELFRIDIA GARCIA FUENTES

3. Cambio de capital· 14 de septiembre de 2017

   Se aumenta y luego disminuye el capital de INVERSIONES TRAVESIA SpA, quedando en $4.689.964.425.

   MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY · ELFRIDIA GARCIA FUENTES

4. Transformación· 14 de septiembre de 2017

   División de INVERSIONES TRAVESIA SpA, de la cual nace INVERSIONES RIOSIL DOS SpA.

   MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY · ELFRIDIA GARCIA FUENTES

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 14 de septiembre de 2017, Repertorio 7791, MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY; y ELFRIDIA GARCIA FUENTES, ambos domiciliados calle 1 Sur 690, oficina 301, Talca, modificaron sociedad denominada INVERSIONES TRAVESIA SpA, Rut. Nº 76.562.648- K, constituida por escritura púbica otorgada ante mí, con fecha 28 abril 2016, cuyo extracto se inscribió fojas 866 N° 358 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Talca año 2016 y se publicó Diario Oficial fecha 28 abril mismo año. Dicha sociedad fue modificada por escritura pública fecha 22 Diciembre 2016, otorgada ante mí y un extracto de la misma se inscribió a fojas 2557 N° 1039 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Talca año 2016 y se publicó Diario Oficial del día 28 Diciembre 2016. Por medio de escritura modificatoria se aumentó el capital desde $4.018.853.342, a la suma de $4.645.853.342, mediante emisión de 15.601 nuevas acciones de pago, de misma serie sin valor nominal. Dicho aumento se enteró y pagó exclusivamente por socio Manuel Arturo Fernández Godoy, quien suscribió totalidad de nuevas acciones, valorizadas por ambos socios en $627.000.000, que Manuel Arturo Fernández Godoy, pagó de contado en dinero efectivo oportunamente ingresado a la caja social. Como consecuencia de modificación referida el capital social pasó a ser $4.645.853.342, dividido 115.601 acciones de misma serie, sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas, el que quedó distribuido entre los socios, a razón de 72.761 acciones socio Manuel Arturo Fernández Godoy y 42.840 acciones, socia Elfridia García Fuentes. Por escritura que extracto, los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TRAVESIA SpA acordaron modificar y dividir dicha sociedad a partir del día 1 Septiembre 2017, sobre la base de antecedentes que arroja balance general de sociedad confeccionado al 31 Agosto 2017 e informe pericial confeccionado por Contador Auditor, Eladio Soza Hernández, de fecha 07 septiembre 2017, copia de los cuales se protocolizaron al final del Registro Instrumentos Públicos Notaría a mi cargo, con el N° 7791. I.- Modificación introducida INVERSIONES TRAVESIA SpA consiste en: UNO) Acuerdan aumentar el capital de sociedad desde $4.645.853.342, a $4.789.495.320, que se entera y paga mediante capitalización de siguientes cuentas patrimoniales, según balance general de sociedad, confeccionado al 31 Agosto 2017: A) Revalorización de capital propio, la suma de $143.686.306; B) Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores $(44.328). De modo señalado queda íntegramente pagado el aumento de capital de sociedad. DOS) DISMINUCIÓN DE CAPITAL. El capital social luego de modificación introducida en número UNO precedente asciende a $4.789.495.320, conforme balance e informe pericial antes citados, se disminuye, por causa de la división de la sociedad que por este instrumento se lleva a efecto, en la suma de $99.530.895.-, quedando, en consecuencia, el capital, rebajado o reducido a $4.689.964.425. Como consecuencia del aumento y disminución de capital ya señalado, los comparecientes acuerdan sustituir cláusula quinta del estatuto social aludido en escritura extractada, por el que sigue: “ARTICULO QUINTO: El capital de sociedad es la suma de $4.689.964.425, dividido en 115.601 acciones de misma serie, sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas de la manera señalada en artículo segundo transitorio de escritura de constitución de sociedad referida en cláusula primera anterior y en escritura que extracto y distribuidas entre los socios, a razón de 72.761 acciones el socio Manuel Arturo Fernández Godoy y 42.840 acciones, la socia, Elfridia García Fuentes. En todo lo no modificado por escritura extractada, mantienen su plena vigencia estipulaciones pacto social mencionado en cláusula primera de este instrumento. II. División de INVERSIONES TRAVESIA SpA, consiste a causa de esta división se crea un nueva sociedad denominada “INVERSIONES RIOSIL DOS SpA” que se regirá por disposiciones que se contienen las cláusulas quinta y siguientes de escritura que extracto y en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número 20.190 y en lo no previsto en ese cuerpo legal, por las normas de la Ley número 18.046. Extracto de esos estatutos es el siguiente: NOMBRE DE LA SOCIEDAD QUE SE CREA: “INVERSIONES RIOSIL DOS SpA.”, nombre fantasía “RIOSIL DOS SpA”. DOMICILIO: Comuna de Talca. DURACION: Indefinida. OBJETO SOCIAL: La realización de toda clase de inversiones en Chile y eventualmente en el exterior, en cualquier tipo de bienes, instrumentos financieros y valores negociables y, en particular, en acciones o derechos sociales de compañías constituidas en Chile o el extranjero, todo ello a fin de percibir los frutos y rentas originados por éstas; liquidar las inversiones antes indicadas. CAPITAL SOCIAL: $99.530.895, dividido en 100.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal, suscritas a razón de 62.940 acciones por socio MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY y 37.060 acciones, por socia ELFRIDIA GARCIA FUENTES. El pago de las acciones suscritas y, ende del capital de sociedad que por este instrumento se forma se produce de siguiente manera: A) Por la radicación en ella de 103.993 acciones de EMPRESAS LA POLAR S.A., de 1.882.445 acciones del BANCO DE CHILE S.A., de 2.009.327 acciones de SM B (sociedad matriz del Banco de Chile S.A.) y 5.027 acciones de SM D (sociedad Matriz del Banco de Chile S.A.). B) Por partidas contables que se detallan en informe pericial confeccionado por Eladio Soza Hernández que se protocoliza conjuntamente con escritura extractada. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Corresponderá a don MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY, sin perjuicio de facultades que en estatutos se confieren a doña ELFRIDIA GARCIA FUENTES. Comparecientes dejaron constancia que para los efectos de la división de INVERSIONES TRAVESÍA SpA, se omitió la previa celebración de Junta Extraordinaria Accionistas de esa sociedad, atendida la circunstancia que comparecientes a escritura extractada son titulares del 100% de las acciones emitidas por dicha sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura que extracto. Talca, 14 de septiembre de 2017.-