WPD Duqueco SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38º Notaría de Santiago, Avenida Isidora Goyenechea Nº 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: Que, por escritura pública de fecha 25 de junio de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de junio de 2025 en la cual se modifican los estatutos de la sociedad “wpd Duqueco SpA”, constituida ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, e inscrita a fojas 27.689 número 15.434, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, en los siguientes sentidos: Se incorpora un nuevo artículo 17 bis a los estatutos de la Sociedad, el cual es del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO BIS: Repartos de Dividendos Adicionales por el Directorio. El directorio estará autorizado para, en el caso que la Sociedad tenga excedente de caja, acordar en cualquier momento, el reparto de dividendos adicionales a distribuirse entre los accionistas de la Sociedad, en los términos establecidos en los estatutos de la Sociedad, por sobre los montos mínimos señalados en el artículo quinto de estos estatutos. Lo anterior, siempre que la Sociedad tenga utilidades líquidas retenidas provenientes de ejercicios anteriores, en los términos del artículo setenta y ocho de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. No será necesario que la Junta de Accionistas apruebe o ratifique dichos repartos de dividendos adicionales que acuerde el directorio en razón de este artículo. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán, primeramente, a absorberlas. Corresponderá recibir esta distribución a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 25 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 959 oficina 501, Santiago Centro, certifica: Con fecha 12 de marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 5.766-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de wpd Duqueco SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la concurrencia de su único accionista WPD Wind Investment, S.L.U., quien acordó lo siguiente: (a) Modificar el objeto de la Sociedad, con la finalidad de dejar expresa constancia que su objeto social se enmarca en el parque de generación de energía eólica denominado “Proyecto Eólico Duqueco” ubicado en la comuna de Los Ángeles, VIII región del Bío-Bío. (b) Producto de la modificación indicada en la letra (a) anterior, se reemplazó el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad, por el que se transcribe a continuación: “Artículo Segundo: El objeto de la Sociedad será realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país: a) el planeamiento, desarrollo, proyección, construcción, instalación, explotación, financiamiento, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eólica, incluyendo, pero no limitado a, el parque de generación de energía eólica ubicado en la comuna de comuna de Los Ángeles, VIII región del Bío-Bío (en adelante, el “Proyecto”); b) la generación, transmisión y comercialización de energía eléctrica respecto del Proyecto. En razón de ello, la Sociedad podrá llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones, y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; c) comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica respecto del Proyecto, y efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; y d) en general, realizar todo otro negocio, transacción, operación, servicio, relacionado con el objeto social antes detallado, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social”. (c) Crear tres nuevas series de acciones, correspondiendo a las Serie A, Serie B y Serie C, todas acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (d) Producto de la modificación indicada en la letra (c) anterior, se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de catorce mil seiscientos dieciséis millones ochocientos sesenta mil pesos, dividido en dos millones setecientas setenta y ocho mil quinientas treinta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones denominadas: a) Serie A, compuesta de seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones; b) Serie B, compuesta de seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones y c) Serie C, compuesta de un millón cuatrocientas diecisiete mil cincuenta y tres acciones. Las acciones pueden ser pagadas con efectivo o con otros bienes. El capital de la Sociedad se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las características, restricciones y preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C consisten en lo siguiente: (i) Dividendos. (a) Las acciones Serie A y Serie B tendrán el derecho a que se les distribuya anualmente un dividendo preferente por un monto fijo, único y total, correspondiente al año calendario inmediatamente anterior, equivalente en pesos, a la suma de noventa y ocho mil quinientos Euros, pagadero a más tardar el quince de marzo de cada año. Excepcionalmente, para el ejercicio correspondiente al año 2020, el monto fijo, único y total será, equivalente en pesos, a la suma de setenta y siete mil cuatrocientos cincuenta coma seis ocho Euros. Dicho monto fijo se acuerda para el total de las acciones, por lo que deberá dividirse entre el número de acciones que contenga cada serie. Se deja expresa constancia que bajo ninguna circunstancia las acciones Serie A y las acciones Serie B tendrán derecho a un dividendo superior al monto descrito anteriormente. Asimismo, se deja constancia que, en el evento que las utilidades de la Sociedad no sean suficientes para cubrir los dividendos preferentes de monto fijo a que tienen derecho las acciones Serie A y Serie B, no tendrán la opción de registrar el saldo insoluto en una cuenta especial del patrimonio de la Sociedad, ni tampoco tendrán el derecho a retiro contemplado en el numeral dos del artículo cuatrocientos cuarenta y dos del Código de Comercio. (b) Solo una vez pagados los dividendos fijos anuales de las acciones Serie A y Serie B, todo el remanente de las utilidades que los accionistas acuerden distribuir como dividendos, de haberlo, corresponderá a las acciones Serie C, sin límite alguno. (ii) Disminuciones de capital y otros derechos económicos. Las acciones Serie A, Serie B y Serie C tendrán los siguientes derechos con ocasión de repartos por disminuciones de capital que realice la Sociedad o en el ejercicio de sus demás derechos económicos como accionistas: las acciones Serie A y Serie B tendrán derecho, cada una, a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales pagos o repartos, y las acciones Serie C tendrán derecho a recibir el cincuenta y un por ciento de tales pagos o repartos. (iii) Disolución y Liquidación. (a) Las acciones Serie A y Serie B tendrán derecho a un pago preferente con ocasión de repartos de capital que ocurran con motivo de la disolución y liquidación de la Sociedad. (b) Solo una vez pagados los montos señalados en la sección (iii) letra (a) anterior de las acciones Serie A y Serie B, las acciones Serie C tendrán derecho a un pago con ocasión de repartos de capital por la disolución y liquidación de la Sociedad. (c) Las acciones Serie A tendrán derecho a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales repartos de capital, las acciones Serie B tendrán derecho a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales repartos de capital, y las acciones Serie C tendrán derecho a recibir el cincuenta y un por ciento de tales repartos de capital. (iv) Derechos políticos. Las acciones Serie A tendrán derecho a voto equivalente al nueve coma noventa y nueve por ciento del capital de la Sociedad, las acciones Serie B tendrán derecho a voto equivalente al veinticuatro coma cinco por ciento del capital de la Sociedad, y las acciones Serie C tendrán derecho a voto equivalente al restante sesenta y cinco coma cincuenta un por ciento del capital de la Sociedad. Las acciones Serie A y Serie B no podrán proponer candidatos en la elección de miembros del Directorio. La características, restricciones y preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C serán de plazo indefinido. Las opciones para suscribir las acciones emitidas con ocasión de un aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre de conformidad con las normas aplicables a sociedades anónimas cerradas, al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de catorce mil seiscientos dieciséis millones ochocientos sesenta mil pesos, dividido en dos millones setecientas setenta y ocho mil quinientas treinta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en tres series de acciones: a) seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones Serie A, y que corresponden al canje de seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte; b) seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones Serie B, y que corresponden al canje de seiscientas ochenta mil setecientas cuarenta y dos acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte y c) un millón cuatrocientas diecisiete mil cincuenta y tres acciones Serie C, y que corresponden al canje de un millón cuatrocientas diecisiete mil cincuenta y tres acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte.”; Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de marzo de 2020. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 959 oficina 501, Santiago Centro, certifica: Con fecha 26 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 4.639-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de wpd Duqueco SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la concurrencia de su único accionista WPD Wind Investment, S.L.U., quien acordó lo siguiente: (a) Aumentar el capital social, de $3.000.000.000, dividido en 455.165 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $14.616.860.000, dividido en 2.778.537 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada. (b) Producto del aumento de capital indicado en la letra (a) anterior, se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad corresponde a la suma de $14.616.860.000, dividido en 2.778.537 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad a lo indicado en el artículo Segundo Transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Las acciones podrán ser pagadas en dinero o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital social de $14.616.860.000, dividido en 2.778.537 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de 3.000.000.000 de pesos correspondiente a 455.165 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 26 de febrero de 2020; y /ii/ con la cantidad de $11.616.860.000 a los que fueron liquidados los 13.374.751,52 Euros internados por el Accionista al amparo del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, a título de aporte de capital, y que a esta fecha no habían sido reflejados en el capital estatutario de la Sociedad, correspondiente a 2.323.372 acciones representativas del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de febrero de 2020, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la Junta.”; Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 02 de Marzo de 2020. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36º Notaría Santiago, La Concepción Nº65, piso 2 Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 22 de mayo del año 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2019, en la cual se modifican los estatutos de la sociedad “WPD DUQUECO S.p.A”, inscrita a fojas 27689 Nº 15434 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2016, en el siguiente sentido: UNO: Se modifica el Artículo Octavo, del Título Segundo denominado “De la administración”: la administración y representación de la sociedad les corresponde indistintamente a los señores LUTZ KINDERMANN y STEFAN WALLENTIN”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de mayo de 2019.

Texto oficial del extracto

RENÉ BENAVENTE CASH, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, Huérfanos N°979, 7° piso certifica: por escritura pública Repertorio N°42.7522018, hoy ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de WPD DUQUECO SpA inscrita a fojas 27.689, Nº 15.434 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al año 2016, celebrada fecha 22 de octubre de 2018, en que se acordó fusionar la sociedad wpd Duqueco SpA con la sociedad wpd Línea Duqueco SpA, la que se disuelve, traspasándose en bloque todos los activos y pasivos de ésta última a la sociedad wpd Duqueco SpA. Con motivo de la fusión se aumentó el capital de $2.000.000.000, dividido en 400.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie a la suma de $3.000.000.000. dividido en 455.165 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de las cuales /i/ 293.374 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, /ii/ 8.742 acciones se encuentran suscritas pero pendientes de pago, el cual deberá realizarse dentro del plazo que vence el 27 de diciembre de 2021, /iii/ 117.192 acciones se encuentran suscritas y deberán ser pagadas a más tardar el día 27 de julio de 2023 y /iv/ 35.857 acciones se encuentran suscritas y deberán ser pagadas a más tardar el día 27 de julio de 2023. Como consecuencia de esta reforma, se modificaron los artículos Quinto Permanente y se agregó un nuevo artículo Segundo Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de Noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2016

   Se acuerda un aumento de capital y emisión de acciones.

   WPD Duqueco SpA

2. Otro acto· 28 de diciembre de 2016

   Se reduce a escritura pública el aumento de capital y se deja constancia de la suscripción de acciones.

   WPD Duqueco SpA

3. Otro acto· 21 de febrero de 2017

   Se otorga una escritura pública que luego se deja sin efecto.

   WPD Duqueco SpA

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, 7° piso, certifica: por escritura pública repertorio N°37.485-2018, hoy ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPD Duqueco SpA, inscrita fojas 27.689, N° 15.434 Registro Comercio Santiago año 2016, celebrada fecha 2 de octubre de 2018, en que se acordó, dentro de otras materias: (i) rectificar y aclarar acta de junta de accionistas de fecha 27 de diciembre de 2016, y reducido por escritura pública con fecha de 28 de diciembre de 2016 en la Notaría de la Cisterna de don Nicolás Fernando Arrieta Concha dejando constancia que a dicha fecha, no existían reservas que deban ser capitalizadas en forma previa, y dejando constancia que en dicha junta se entregó información amplia y razonada acerca de la conveniencia de realizar dicho aumento. En consecuencia, se deja constancia que el mencionado aumento de capital fue por la cantidad total de $1.399.000.000, mediante la emisión de 279.800 acciones las que fueron colocadas en un valor de $5.000 cada una, las que deberán ser pagadas en el plazo de 5 años a contar de dicha fecha; (ii) Sanear inscripción tardía del extracto de escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2016, otorgada en la Notaría de La Cisterna de don Nicolás Fernando Arrieta Concha y rectificar el mismo, en el sentido de señalar que por error señaló que el nuevo capital resultaba de un aumento de capital en la suma de $1.400.000.000, en circunstancias que debió decir que resultaba de un aumento de capital en la suma de $1.399.000.000; y señalando además que las 280.000 acciones se encuentran íntegramente suscritas, existiendo a dicha fecha 262.449 acciones pendientes de pago; y (iii) dejar sin efecto escritura pública de fecha 21 de febrero de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. Notario certificó que asistieron a la Junta los Accionistas que representan el total de las acciones emitidas con derecho a voz y voto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular 36° Notaría Santiago, La Concepción N° 65, piso 2 , Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 9 de Agosto de 2018 , ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 Julio de 2018, en la cual se modifican los estatutos de la sociedad “wpd Duqueco S.p.A.”, en los siguientes sentidos: UNO: “ Se modifica el Artículo Quinto de los estatutos sociales, aumentando el capital social a la suma de $2.000.000.000.-, dividido en 400.000 acciones. Resulta un aumento de capital en $600.000.000.-, y un aumento del número de acciones de 280.000.- a 400.000.- acciones, todas nominativas, de única serie y sin valor nominal. El total de las 400.000.- acciones de la sociedad se suscriben y pagan por el accionista de la siguiente manera, con el monto de $1.264.939.681.- ya pagado anteriormente como aporte irrevocable de capital a los fondos propios de la sociedad; la suma de $135.060.319.-, los cuales se encuentran pendientes por pagar de acuerdo al aumento de capital pactado en 2016 y $600.000.000.- correspondientes al presente aumento de capital que se pagarán dentro del plazo de 5 años contados desde la presente fecha en que se acuerda el aumento de capital. DOS: se modifica el Artículo Octavo del título segundo, denominado de “De la administración”, revocando los poderes de conferidos con anterioridad y designando como representante legal exclusivo con facultades plenipotenciarias a don Lutz Kindermann. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de agosto de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2016

   Se acuerda aumentar el capital social a $1.400.000.000 y el número de acciones a 280.000.

   LUTZ KINDERMANN

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27ª Notaria de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21/02/2017, ante mi suplente doña Margarita Moreno Zamorano, LUTZ KINDERMANN, Rut 23.741.628-7, en representación de wpd Duqueco S.p.A, Rut 76.560.824-4; domiciliado, para estos efectos, en La Niña número 3086, Las Condes, Región Metropolitana; quien viene en sanear la reducción a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 28 de Diciembre de 2016, otorgada ante el Notario Público de La Cisterna, Nicolás Fernando Arrieta Concha, ubicada en calle Gran Avenida N° 7992, La Cisterna, Santiago; cuyo extracto adolece del vicio de inscripción tardía en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, es decir fuera del plazo dispuesto por la Ley. En virtud de lo anterior, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 2º de la Ley 19.499 el vicio se entenderá corregido con la oportuna inscripción y publicación del presente extracto. Adicionalmente por medio del presente, se viene en rectificar el extracto de dicha esta escritura pública en cuanto éste señala: “UNO: se modifica el artículo quinto del título primero, denominado “Nombre, Objeto, Domicilio, Duración, Capital y Acciones”, aumentando el capital social a la suma de mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en doscientas ochenta mil acciones. Resulta un aumento de capital social en mil cuatrocientos millones de pesos”. En circunstancias que debiera señalar: “UNO: Se modifica el artículo quinto del título primero, denominado “Nombre, Objeto, Domicilio, Duración, Capital y Acciones”, aumentando el capital social a la suma de mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en doscientas ochenta mil acciones. Resulta un aumento de capital social en mil trescientos noventa y nueve millones de pesos”. De esta manera, el tenor del extracto es el siguiente: “Se redujo la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintisiete de Diciembre de dos mil dieciséis, donde se modifican los estatutos de la sociedad “WPD DUQUECO S.p.A” constituida ante don Eduardo Avello Concha, extracto inscrito a fojas veintisiete mil seiscientos ochenta y nueve, número quince mil cuatrocientos treinta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil dieciséis, repertorio número doce mil cuatrocientos setenta y seis de dos mil dieciséis, en los siguientes sentidos: UNO: Se modifica el artículo quinto del título primero, denominado “Nombre, Objeto, Domicilio, Duración, Capital y Acciones”, aumentando el capital social a la suma de mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en doscientas ochenta mil acciones. Resulta un aumento de capital social en mil trescientos noventa y nueve millones y un aumento en el número de acciones de doscientas a doscientas ochenta mil acciones, todas nominativas, de única serie y sin valor nominal, b) El accionista suscribe doscientas setenta y nueve mil ochocientas acciones, se pagarán dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerda el aumento de capital.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 03 de Marzo 2017.-