Servicios Financieros Altis SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 15 de septiembre de 2022

   Fusión de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA con INVERSIONES ALTIS SpA, con rectificación del capital de la sociedad absorbente.

   SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA · INVERSIONES ALTIS SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago: Por este acto vengo en rectificar extracto de escritura pública de fusión de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA con INVERSIONES ALTIS SpA, otorgada ante mí, con fecha 15 de septiembre de 2022, bajo el Repertorio 19.049-2022, inscrito a fojas 84084 N° 36787 y a fojas 84086 N° 36788, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, y publicado en el Diario Oficial N° 43.377 con fecha 15 de octubre de 2022, en el sentido de reemplazar donde dice “En consecuencia, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, el capital de la Sociedad Absorbente quedó en la suma de $209.193.922”, debe decir “En consecuencia, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, el capital de la Sociedad Absorbente quedó en la suma de $209.202.248”, conforme se indica correctamente en la escritura señalada. Santiago, 15 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada el 15 de septiembre de 2022 (Repertorio N°19.048-2022), ante mi suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS S.A. (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, en la que los accionistas INVERSIONES ALTIS SpA, INVERSIONES Y ASESORÍAS SANTA LUISA LIMITADA, SERVICIOS FINANCIEROS NAL LIMITADA, INVERSIONES CHAPADA LIMITADA y ASESORÍAS E INVERSIONES MYE S.A., acordaron lo siguiente: UNO/ Declarar y dejar constancia y facultar al Gerente General de la Sociedad para que declare y deje constancia de que, habiendo expirado con fecha 1 de junio de 2009 el plazo para el pago de 720 acciones de la Sociedad establecido en la escritura de constitución de la misma, sin haberse pagado, el capital de la Sociedad se redujo de pleno derecho, con efecto a contar del 2 de junio de 2009, de la suma de $139.162.897, dividido en 2.000 acciones, a la suma de $41.936.557, dividido en 1.280 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, integramente suscritas y pagadas. DOS/ Aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad de la cantidad de 1.280 acciones, a la cantidad de 2.000 acciones de pago, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, sin aumentar el capital estatutario; asignando a cada accionista la cantidad de acciones necesarias para mantener el porcentaje de participación accionaria que tenían antes de producirse el aumento del número de acciones de la Sociedad. TRES/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, subsistiendo su misma personalidad jurídica y reemplazando su nombre por “SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA”. CUATRO/ Crear cinco series de acciones denominadas “Serie A”, “Serie B”, “Serie C”, “Serie D” y “Serie Capital”, conformadas cada una de dichas series por 400 acciones, canjeando las acciones ordinarias referidas en el número DOS/ anterior por acciones de las nuevas series. Las preferencias de que gozan las acciones de cada una de las series señaladas se singularizan en la escritura extractada y durarán 99 años desde la fecha de la Junta antes referida. CINCO/ Reemplazar orgánicamente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto de los mismos, de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: Razón Social: SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA. Domicilio: la Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones tanto en el país como en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: la prestación de servicios y asesorías en materia financieras, contables, de gerencia y de administración; la elaboración de estudios y análisis económicos y financieros; la elaboración y desarrollo de proyectos de inversión; la representación y/o asesoría de personas naturales o jurídicas en la realización de transacciones u operaciones de carácter financiero o comercial; la administración y venta de fondos de inversión de cualquier tipo, sean de personas naturales o jurídicas y la inversión, sea por cuenta propia o ajena, de fondos en el país o en el extranjero. Capital: el capital social es la suma de $41.936.557, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 400 acciones son de la “Serie Capital”, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 15 de septiembre de 2022 (Repertorio N°19.049-2022), ante mi suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, se redujeron a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA e INVERSIONES ALTIS SpA, ambas celebradas con fecha 15 de septiembre de 2022, en las cuales sus respectivos accionistas, Inversiones y Asesorías Santa Luisa Limitada (RUT N° 76.030.229-5), Servicios Financieros Nal Limitada (RUT N° 76.058.592-0), Inversiones Chapada Limitada (RUT N°76.087.154-0), Asesorías e Inversiones MYE S.A. (RUT N° 76.525.770-0) e Inversiones Altis SpA (RUT N°76.088.698-K), en el caso de la primera y los mismos salvo el último en el caso de la segunda, acordaron: 1) Fusionar INVERSIONES ALTIS SpA (la “Sociedad Absorbida”) con SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA (la “Sociedad Absorbente”), mediante la absorción de la primera por la segunda, transfiriéndose a ésta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, recibiendo por ello los accionistas de la Sociedad Absorbida, a prorrata de su participación en ella, la cantidad de 1.996 acciones de la Sociedad Absorbente, de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 396 acciones son de la “Serie Capital”, las que serán entregadas directamente a los accionistas de INVERSIONES ALTIS SpA. En la misma oportunidad, ambas Juntas de Accionistas aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectúa la fusión y los balances de cada una de las sociedades y el informe pericial que sirven de base a la operación. Además, la Junta de Accionistas de la Sociedad Absorbida aprobó los estatutos de la Sociedad Absorbente y acordó la disolución de INVERSIONES ALTIS SpA con motivo de su absorción en la fusión. La Junta de Accionistas de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA acordó, además, modificar sus estatutos sociales a efectos de: (A) Aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, en la suma de $209.118.375, mediante la emisión de 1.996 nuevas acciones, de las cuales de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 396 acciones son de la “Serie Capital”, para ser entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, lo cual se cubre traspasando a la cuenta de capital de la Sociedad Absorbente la misma cantidad de la cuenta de capital pagado de la Sociedad Absorbida. Se deja constancia que a la fecha de celebración de la Junta, el capital social de la Sociedad Absorbente ascendía a la suma de $41.936.557, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 400 acciones eran de la “Serie A”; (ii) 400 acciones eran de la “Serie B”; (iii) 400 acciones eran de la “Serie C”; (iv) 400 acciones eran de la “Serie D”; y (v) 400 acciones eran de la “Serie Capital”, de manera que luego de dicho aumento, el capital quedó en la suma de $246.892.035, dividido en 3.996 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 800 acciones eran de la “Serie A”; (ii) 800 acciones eran de la “Serie B”; (iii) 800 acciones eran de la “Serie C”; (iv) 800 acciones eran de la “Serie D”; y (v) 796 acciones eran de la “Serie Capital”. (B) Además, a consecuencia de la fusión se anulan y quedan sin efecto las 1.996 acciones de SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA pertenecientes a la Sociedad Absorbida al momento de la celebración de la Junta, y se disminuye el capital en la suma de $37.698.113. En consecuencia, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, el capital de la Sociedad Absorbente quedó en la suma de $209.193.922, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales (i) 400 acciones son de la “Serie A”; (ii) 400 acciones son de la “Serie B”; (iii) 400 acciones son de la “Serie C”; (iv) 400 acciones son de la “Serie D”; y (v) 400 acciones son de la “Serie Capital”, el cual se encuentra íntegramente pagado y enterado en la forma indicada en la escritura extractada. (C) Finalmente, se reemplazaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad fusionada SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA. A mayor abundamiento, de los acuerdos de las respectivas Juntas de Accionistas, en la misma escritura pública SERVICIOS FINANCIEROS ALTIS SpA e INVERSIONES ALTIS SpA acordaron su fusión en los mismos términos y conforme a las mismas bases aprobados por las expresadas Juntas de Accionistas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.