American Tower Chile II S.A.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 29 de abril de 2022, bajo el repertorio número 6.173/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha (en adelante, la “Junta”) de la sociedad “American Tower Chile II S.A.”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 25.435 número 14.176 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Disminuir el capital de la Sociedad de la suma de $32.133.481.106, dividido en 418.714.784 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $28.794.202.803 dividido en las mismas 418.714.784 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, revalorizando las acciones ya existentes, las que quedan, por tanto, íntegramente suscritas y pagadas. Al efecto, se modificó el artículo cuarto de los estatutos de la Sociedad; 2) La fusión de la Sociedad con ATC Sitios de Chile S.A. (en adelante “ATC Sitios”) mediante la absorción de la Sociedad en ésta última, subsistiendo ATC Sitios de Chile S.A. como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 1 de mayo de 2022; y 3) Para los efectos de la fusión resulto conveniente agregar a los estatutos sociales el siguiente nuevo artículo transitorio: “Primero Transitorio: En junta extraordinaria de accionistas de American Tower Chile II S.A., celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil veintidós, se acordó la fusión por incorporación de American Tower Chile II S.A. en ATC Sitios de Chile S.A., absorbiendo ATC Sitios de Chile S.A. a American Tower Chile II S.A., adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión quedará materializada y producirá efectos el día uno de mayo de dos mil veintidós. American Tower Chile II S.A. quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión, debiendo entenderse para todos los efectos que ATC Sitios de Chile S.A. es la sucesora y continuadora legal de American Tower Chile II S.A. La fusión se aprueba tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de ATC Sitios de Chile S.A. y American Tower Chile II S.A., al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, conforme los acuerdos adoptados y los antecedentes aprobados en la junta extraordinaria de accionistas de American Tower Chile II S.A. que acordó la fusión, celebrada en la fecha indicada precedentemente, acuerdos y antecedentes éstos que se entienden formar parte integrante del presente artículo transitorio, para todos los efectos. Como consecuencia de la Fusión, ATC Sitios de Chile S.A. será la sucesora y continuadora legal de American Tower Chile II S.A., para todos los efectos legales, debiendo hacerse solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar American Tower Chile II S.A. Asimismo, ATC Sitios de Chile S.A. deberá hacerse solidariamente responsable y se obligará a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar American Tower Chile II S.A. en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. ATC Sitios de Chile S.A. contabilizará los activos y pasivos absorbidos a los valores financieros de los mismos, y mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de American Tower Chile II S.A. conforme lo dispone el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y la circular número cuarenta y cinco del Servicio de Impuestos Internos de fecha dieciséis de julio de dos mil uno, como consecuencia de la fusión. La fusión a ser aprobada y acordada en la junta extraordinaria de accionistas de ATC Sitios de Chile S.A. a ser celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil veintidós, se perfeccionará a la fecha en que los mandatarios de ATC Sitios de Chile S.A. y de American Tower Chile II S.A. otorguen una escritura pública declarando materializada la fusión, escritura en la cual se entregarán materialmente a ATC Sitios de Chile S.A. todos los bienes que conforman los activos de American Tower Chile II Chile S.A., debiendo en ese mismo instrumento establecerse las disposiciones y otorgarse las declaraciones y mandatos necesarios para inscribir los bienes que forman parte de los activos de American Tower Chile II S.A. a nombre de ATC Sitios de Chile S.A. En la escritura de declaración de materialización de la fusión, American Tower Chile II S.A. hará entrega a ATC Sitios de Chile S.A. de todos los activos y pasivos que figuran en sus libros, inventarios y balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, como asimismo de todos los que hubiere adquirido con posterioridad a la fecha recién dicha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión. En la escritura de declaración de materialización de la fusión, ATC Sitios de Chile S.A. hará suyas y asumirá a su favor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables relativas a los activos y pasivos de American Tower Chile II S.A. que en virtud de la fusión adquirirá, operaciones éstas realizadas por American Tower Chile I S.A. hasta la fecha en que se materialice y perfeccione la fusión. Conforme lo establecido en la junta extraordinaria referida al comienzo de esta disposición transitoria, la distribución se efectuará canjeando a los accionistas de American Tower Chile II S.A. sus acciones de dicha compañía por acciones de ATC Sitios de Chile S.A., en la proporción de cero coma cero cero cero uno cuatro siete cinco ocho acciones de American Tower Chile II S.A. por cada acción de ATC Sitios de Chile S.A.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2022.-

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 9 de diciembre 2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021, de la sociedad “AMERICAN TOWER CHILE II S.A.”, inscrita a fojas 25.435 número 14.176 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, donde se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el Capital de la Sociedad de la suma de $29.850.391.355 pesos dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $32.133.481.106 dividido en 418.714.784 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de nuevas acciones que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto; y 2) En consideración al aumento acordado precedentemente, remplazar los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 9 de noviembre 2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de septiembre de 2021, de la sociedad “AMERICAN TOWER CHILE I S.A.”, inscrita a fojas 28.187 número 15.701 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016; en la que se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el Capital de la Sociedad de la suma de €10.668.799 dividido en 504.088.705 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de €31.320.799, dividido en 1.138.862.339 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de nuevas acciones que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto; y 2) En consideración al aumento acordado precedentemente, remplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 18 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 3 de junio de 2021, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 10.701/2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con la misma fecha, de TELXIUS TORRES CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 25.435 número 14.176 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se modificaron los estatutos de la Sociedad acordándose, entre otras materias, modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de American Tower Chile II S.A. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrán establecerse por acuerdo del Directorio, sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de junio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de octubre de 2019

   Se celebró una junta extraordinaria de accionistas que luego fue rectificada respecto del capital social.

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2019

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de capital de la sociedad, con error luego rectificado.

3. Cambio de capital· 11 de diciembre de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas rectificó el capital social y acordó un aumento de capital.

   TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U. · TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de enero de 2021, REP. N°702/2021, ante mí: se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí, el día 11 de diciembre de 2020, de la sociedad TELXIUS TORRES CHILE S.A., en la cual la unanimidad de los accionistas acordó lo siguiente: (i) Rectificación: La unanimidad de las acciones debidamente representadas acordó rectificar el error del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha a diez de octubre de dos mil diecinueve, celebrada ante don Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago; y la respectiva reducción a escritura pública otorgada en la misma notaria de fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecinueve, repertorio número cincuenta y tres mil novecientos ochenta y ocho guion dos mil diecinueve. En el sentido de que se indicó erróneamente el nuevo capital social ascendía a la suma de veintitrés mil ciento un millones setecientos seis mil seiscientos ochenta y tres pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, cuando en realidad ascendía a la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. En consecuencia, se remplazó íntegramente el artículo cuarto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales se pagan y suscriben en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de treinta días contados desde esta fecha” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: (i) Con la suma de nueve mil quinientos veinte millones setecientos cuarenta y seis mil ochocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en ciento treinta y tres millones quinientas tres mil trescientas ochenta y tres acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U por una acción equivalente a la suma de setenta y dos coma cuatro cuatro uno tres nueve uno tres cuatro pesos, y por TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A. por ciento treinta y tres millones quinientas tres mil trescientas ochenta y dos acciones equivalente a la suma de nueve mil quinientos veinte millones setecientos cuarenta y seis mil setecientos ochenta y dos coma cinco cinco ocho seis uno cero cero cero pesos; (ii) Con la suma de catorce mil setecientos dos millones ciento cincuenta y dos mil quinientos pesos, mediante la emisión de ciento ochenta y cuatro millones doscientos seis mil cinco acciones de pago, sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar por el accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A en el plazo de treinta días contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; el precio por acción será de setenta y nueve coma ocho uno tres seis cuatro cuatro uno siete pesos, tomando como base el valor libro. al treinta de septiembre de dos mil diecinueve. (iii) Se deja constancia que él accionista, TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U. debidamente representada renuncia a su derecho de suscripción preferente de acciones en favor del accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A.”. (ii) Aumento de Capital: La unanimidad de los accionistas debidamente representados acordó aumentar el capital social de la suma de $24.222.899.355, dividido en 317.709.388 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $29.850.391.355 dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 71.395.001 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $5.627.492.000. En consecuencia, los accionistas debidamente representados acordaron sustituir y remplazar los artículos referentes al capital social, quedando estos redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $29.850.391.355, dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales se pagan y suscriben en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de treinta días contados desde esta fecha” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $29.850.391.355 dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: (i) Con la suma de $24.222.899.355, dividido en 317.709.388 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U, por 1 acción equivalente a la suma de $79,81364417; y por TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A. con 317.709.387 acciones, equivalente a la suma de $24.222.899.275,18640000. (ii) Con la suma de $5.627.492.000 mediante la emisión de 71.395.001 acciones de pago, sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar por el accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; el precio por acción será de $78,82193289, tomando como base el valor libro de al 30 de noviembre de 2020. (iii) Se deja constancia que él accionista, TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U. debidamente representada renuncia a su derecho de suscripción preferente de acciones en favor del accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfano N° 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí, el día 10 de octubre de 2019, de la sociedad TELXIUS TORRES CHILE S.A., en la cual la unanimidad de los accionistas acordó aumentar el capital social de la suma de $9.520.746.855, dividido en 133.503.383 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $23.101.706.683 dividido en 317.709.388 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 184.206.005 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $14.702.152.500. En consecuencia, los accionistas debidamente representados acordaron sustituir el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $23.101.706.683, dividido en 317.709.388 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales se pagan y suscriben en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de treinta días contados desde esta fecha”. Se deja constancia que las acciones se suscribirán y pagarán en el plazo indicado en el Artículo Primero Transitorio, el cual es de 30 días contados desde la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 30 de julio de 2018 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Telxius Torres Chile S.A.”, la que se redujo a escritura pública en esta misma notaría y con esa misma fecha y se anotó bajo el repertorio 43.708 /2018. Se acordó por unanimidad: Aumentar el capital social de $8.399.554.183, dividido en 118.026.145 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $9.520.746.855 dividido en 133.503.383 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 15.477.238 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $1.121.192.672. Se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $9.520.746.855 totalmente suscrito y pagado, dividido en 133.503.383 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, 7° piso, certifica: Que por un error en el extracto de TOWERCO LATAM CHILE S.A., hoy TELXIUS TORRES CHILE S.A., inscrito con fecha 12 de Octubre de 2016 a fojas 75.539 N°40.720 del presente año y publicado en el Diario Oficial N°41.588 con fecha 20 de Octubre de 2016, se señaló como fecha del extracto el día 12 de Octubre de 2016, siendo que la fecha es 11 de Octubre de 2016.- Santiago, 27 de Octubre de 2016. René Benavente Cash, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Joaquín Labbé Donoso, Notario Suplente del Titular de la 45° Notaría de Santiago René Benavente Cash, Huérfanos 979, 7° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de 29 de Septiembre de 2016, ante Notario Titular, se redujo Acta Junta Extraordinaria Accionistas TOWERCO LATAM CHILE S.A. celebrada el día 29 de septiembre de 2016. En esta Junta se acordó modificar la razón social de la compañía, reemplazando el artículo primero estatutos sociales, por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de "TELXIUS TORRES CHILE S.A.", pudiendo usar como nombre de fantasía "Telxius Torres Chile". El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrán establecerse por acuerdo del Directorio, sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero." Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 12 de Octubre de 2016. Joaquín Labbé Donoso, Notario Suplente.