American Tower Chile II S.A.

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 29 de abril de 2022, bajo el repertorio número 6.173/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha (en adelante, la “Junta”) de la sociedad “American Tower Chile II S.A.”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 25.435 número 14.176 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Disminuir el capital de la Sociedad de la suma de $32.133.481.106, dividido en 418.714.784 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $28.794.202.803 dividido en las mismas 418.714.784 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, revalorizando las acciones ya existentes, las que quedan, por tanto, íntegramente suscritas y pagadas. Al efecto, se modificó el artículo cuarto de los estatutos de la Sociedad; 2) La fusión de la Sociedad con ATC Sitios de Chile S.A. (en adelante “ATC Sitios”) mediante la absorción de la Sociedad en ésta última, subsistiendo ATC Sitios de Chile S.A. como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 1 de mayo de 2022; y 3) Para los efectos de la fusión resulto conveniente agregar a los estatutos sociales el siguiente nuevo artículo transitorio: “Primero Transitorio: En junta extraordinaria de accionistas de American Tower Chile II S.A., celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil veintidós, se acordó la fusión por incorporación de American Tower Chile II S.A. en ATC Sitios de Chile S.A., absorbiendo ATC Sitios de Chile S.A. a American Tower Chile II S.A., adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión quedará materializada y producirá efectos el día uno de mayo de dos mil veintidós. American Tower Chile II S.A. quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión, debiendo entenderse para todos los efectos que ATC Sitios de Chile S.A. es la sucesora y continuadora legal de American Tower Chile II S.A. La fusión se aprueba tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de ATC Sitios de Chile S.A. y American Tower Chile II S.A., al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, conforme los acuerdos adoptados y los antecedentes aprobados en la junta extraordinaria de accionistas de American Tower Chile II S.A. que acordó la fusión, celebrada en la fecha indicada precedentemente, acuerdos y antecedentes éstos que se entienden formar parte integrante del presente artículo transitorio, para todos los efectos. Como consecuencia de la Fusión, ATC Sitios de Chile S.A. será la sucesora y continuadora legal de American Tower Chile II S.A., para todos los efectos legales, debiendo hacerse solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar American Tower Chile II S.A. Asimismo, ATC Sitios de Chile S.A. deberá hacerse solidariamente responsable y se obligará a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar American Tower Chile II S.A. en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. ATC Sitios de Chile S.A. contabilizará los activos y pasivos absorbidos a los valores financieros de los mismos, y mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de American Tower Chile II S.A. conforme lo dispone el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y la circular número cuarenta y cinco del Servicio de Impuestos Internos de fecha dieciséis de julio de dos mil uno, como consecuencia de la fusión. La fusión a ser aprobada y acordada en la junta extraordinaria de accionistas de ATC Sitios de Chile S.A. a ser celebrada con fecha veintinueve de abril de dos mil veintidós, se perfeccionará a la fecha en que los mandatarios de ATC Sitios de Chile S.A. y de American Tower Chile II S.A. otorguen una escritura pública declarando materializada la fusión, escritura en la cual se entregarán materialmente a ATC Sitios de Chile S.A. todos los bienes que conforman los activos de American Tower Chile II Chile S.A., debiendo en ese mismo instrumento establecerse las disposiciones y otorgarse las declaraciones y mandatos necesarios para inscribir los bienes que forman parte de los activos de American Tower Chile II S.A. a nombre de ATC Sitios de Chile S.A. En la escritura de declaración de materialización de la fusión, American Tower Chile II S.A. hará entrega a ATC Sitios de Chile S.A. de todos los activos y pasivos que figuran en sus libros, inventarios y balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, como asimismo de todos los que hubiere adquirido con posterioridad a la fecha recién dicha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión. En la escritura de declaración de materialización de la fusión, ATC Sitios de Chile S.A. hará suyas y asumirá a su favor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables relativas a los activos y pasivos de American Tower Chile II S.A. que en virtud de la fusión adquirirá, operaciones éstas realizadas por American Tower Chile I S.A. hasta la fecha en que se materialice y perfeccione la fusión. Conforme lo establecido en la junta extraordinaria referida al comienzo de esta disposición transitoria, la distribución se efectuará canjeando a los accionistas de American Tower Chile II S.A. sus acciones de dicha compañía por acciones de ATC Sitios de Chile S.A., en la proporción de cero coma cero cero cero uno cuatro siete cinco ocho acciones de American Tower Chile II S.A. por cada acción de ATC Sitios de Chile S.A.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2022.-