Spv Incubadora SpA

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GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: por escritura pública de fecha 04 de enero de 2022, ante la Titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SPV INCUBADORA SpA, celebrada el 27 de abril de 2021, en la que se acordó, entre otras materias:, modificar el artículo QUINTO de los Estatutos Sociales, reemplazándolo íntegramente, incorporando una nueva preferencia para las acciones de la Serie A, de acuerdo a lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de diez millones de pesos, dividido en un millón de acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales cien mil acciones preferentes pertenecen a la Serie A y novecientas mil acciones ordinarias pertenecen a la Serie B. Las acciones Serie A gozarán de las siguientes preferencias: /a/ elegir a tres de los cinco miembros que formarán parte del Directorio de la sociedad; y /b/ recibir en forma adicional a las distribuciones que le puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representen en el total del capital social y con los mismos derechos que las acciones de la Serie B, una distribución de dividendos extraordinaria /la “Distribución Extraordinaria”/, que se calculará, devengará y pagará en la forma que se indica a continuación: /i/ Se entenderá por “Sociedad del Proyecto”, la sociedad en la cual invertirá SPV INCUBADORA SpA, sea empleando un instrumento de deuda o incorporándose directamente al capital de ella. /ii/ Se entenderá por Tasa Interna de Retorno /”TIR”/: la tasa de descuento anual a la cual el valor presente neto del Flujo de Caja es igual a cero. Para estos efectos, se entenderá por “Flujo de Caja” el flujo de caja compuesto por la inversión en la sociedad del proyecto y las distribuciones, según ambos términos se definen en los puntos /iii/ y /iv/ siguientes. El cálculo de la TIR, para un mes determinado, se calculará usando la TIR aplicada al Flujo de Caja desde el día en que se materialice el pago de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad del Proyecto hasta el término del mes en cuestión. /iii/ Se considera como “Inversión en la Sociedad del Proyecto” desde el día en que se materialice el pago de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad: i) todos los aportes de capital pagados por SPV INCUBADORA SpA a la sociedad del Proyecto; más ii) eventuales préstamos que SPV INCUBADORA SpA pudiese efectuar a la Sociedad del Proyecto, ambos expresados en Unidades de Fomento. /iv/ se entenderá por “Distribuciones”, las distribuciones de dividendos, disminuciones de capital y devoluciones de préstamos e intereses, si correspondiere, expresados en Unidades de Fomento que reciba SPV INCUBADORA SpA provenientes de la sociedad del Proyecto. /v/ Se entenderá por excedentes / los “Excedentes”/, la diferencia positiva entre las Distribuciones y la Inversión en la Sociedad del Proyecto, según la definición de éstos términos en los puntos /iii/ y /iv/ precedentes. /vi/ Las acciones de la Serie A tendrán derecho a percibir la Distribución Extraordinaria sólo cuando existan Excedentes, la cual corresponderá a un veinte por ciento del excedente, cuando la TIR sea superior a UF más ocho por ciento anual y no exceda de UF más quince por ciento anual. En caso que la TIR sea inferior a UF más ocho por ciento anual, el monto correspondiente los Excedentes será repartido entre las acciones clase B. En caso que la TIR sea superior a UF más quince por ciento anual, la Distribución Extraordinaria corresponderá a un treinta y cinco por ciento del Excedente. /vii/ La Distribución Extraordinaria se pagará a las acciones Serie A, en conjunto con la distribución de dividendos que le corresponda a las acciones Serie B, de conformidad con los establecido en los párrafos precedentes. /viii/ Una vez calculada y devengada la Distribución Extraordinaria a que tienen derecho las acciones Serie A, la sociedad efectuará los siguientes pagos con cargo a los Excedentes: a) en primer lugar, la sociedad pagará a los accionistas de la Serie A la Distribución Extraordinaria; b) En segundo lugar: la sociedad pagará o provisionará los costos, impuestos y gastos de SPV INCUBADORA SpA, no pagados a esa fecha, de haberlos; y c) por último, con el remanente se pagará a todos los accionistas de SPV INCUBADORA SpA, la distribución de dividendos ordinaria que es corresponda de conformidad con los artículos Trigésimo Sexto, Séptimo y Octavo de los Estatutos de SPV INCUBADORA SpA. /ix/ En todo caso, los directores de la sociedad podrán acordar postergar el pago de la Distribución Extraordinaria, de estimarlo conveniente, y en este caso el pago de la Distribución Extraordinaria sobre los Excedentes originados en cada etapa, se realizará una vez aprobado y auditado el Balance correspondiente al ejercicio anual en que hubiere concluido la etapa de que se trate. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2022.-