Factory Eficiencia SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de marzo de 2021

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas de Factory Eficiencia SpA

   ANDRÉS BAEHR OYARZÚN · ENGIE FACTORY CHILE SpA · FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES · HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN · DANIEL WAINTRUB FISCHER · IMAGINE LAB CHILE SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Avenida José Miguel Carrera, numero 4886, comuna de San Miguel, certifico: PRIMERO. Haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad por acciones FACTORY EFICIENCIA SpA, Rut N° 76.547.722-0, en que consta que los actuales accionistas de la sociedad, al 19 de marzo de 2021, son: ENGIE FACTORY CHILE SpA, titular de 1.360 acciones preferentes serie A, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES, titular de 1.230 acciones preferentes serie A, HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN titular de 425 acciones ordinarias, DANIEL WAINTRUB FISCHER titular de 425 acciones ordinarias e IMAGINE LAB SpA titular de 73 acciones ordinarias. SEGUNDO. Por instrumento privado se protocolizó Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY EFICIENCIA SpA celebrada con fecha 3 de marzo de 2021, presidida por don ANDRÉS BAEHR OYARZÚN, bajo el Repertorio 1372 y número de protocolización 493 de fecha 17 de marzo de 2021, la sociedad Rut N°76.547.722-0 inscrita a fojas 17037 número 9527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 (la “Sociedad”), en la que ENGIE FACTORY CHILE SpA, debidamente representada por don ANDRÉS BAEHR OYARZÚN, RUT N° 12.113.278-8 y don ANDRÉS HURTADO MUJICA, RUT 16.018.125-7; FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES, debidamente representada por RODRIGO HERNÁN CASTRO FERNÁNDEZ, RUT N°10.570.170-5; HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN, RUT N° 15.322.125-1; DANIEL WAINTRUB FISCHER, RUT N°16.607.447-9; e IMAGINE LAB CHILE SpA, debidamente representada por JAVIER CUETO SOTO, RUT N°17.354.091-4, en calidad de únicos y totales accionistas, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos sociales, cuyas cláusulas materia de extracto son las siguientes: Nombre: Factory Eficiencia SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /Uno/ El objeto de la Sociedad es: a) La prestación de todo tipo de servicios de monitoreo de procesamiento de datos, entrega de información y asesoría, relacionados con el consumo eficiente y ahorro de energía, agua y reciclaje de desechos de todo tipo, por cuenta propia o de terceros; b) la prestación de servicios, asesorías, estudios, investigaciones y desarrollo de proyectos relacionados con la industria eléctrica, del agua y del gas, o de cualquier otra energía renovable no convencional; c) la venta al por menor y por mayor de equipos, sistemas y productos relacionados a la sustentabilidad y eficiencia energética y / o hídrica, por cuenta propia o de terceros; d) la implementación de soluciones y servicios en robotización y automatización; e) el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos o actividades de generación, transmisión, distribución y suministro por cuenta propia o de terceros, de energías renovables o no convencionales, y en especial energía fotovoltaica, en relación a la Ley veinte mil quinientos setenta y uno, que regula el pago de las tarifas eléctricas de las generadoras residenciales; f) generar, transmitir y distribuir energía eléctrica, y suministrar, vender y comercializar en cualquiera forma la potencia y la energía eléctrica que se produzca en sus instalaciones o en las de terceros y la capacidad de transporte de las líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociados; g) la inversión y participación, directa o indirectamente, en todo tipo de emprendimientos, sociedades y proyectos relacionados con la generación, transmisión, distribución y suministro de energías convencionales, renovables y no convencionales y/o en todo tipo de emprendimientos y sociedades y proyectos tecnológicos de cualquier índole; y h) en general, el desarrollo y operación de cualesquiera otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con las actividades antes indicadas, o con soluciones energéticas o tecnológicas en general. /Dos/ En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: Capital: $1.125.229.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 2.590 acciones preferentes serie A, nominativas, de igual características, de la misma serie y sin valor nominal. El Capital queda suscrito y pagado de la siguiente forma: a) ENGIE FACTORY CHILE SpA suscribe un total de 1.360 acciones preferentes serie A, b) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES suscribe 1.230 acciones preferentes serie A, c) HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN, suscribe 425 acciones ordinarias, d) DANIEL WAINTRUB FISCHER, suscribe 425 acciones ordinaria, e) IMAGINE LAB CHILE SpA suscribe 73 acciones ordinarias; quedando todas íntegramente pagadas en dicho acto. Demás estipulaciones en documento extractado. Santiago 25 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   Se indica que la sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2016.

2. Otro acto· 3 de marzo de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas protocolizada para modificar estatutos sociales.

   ANDRÉS BAEHR OYARZÚN · RODRIGO HERNÁN CASTRO FERNÁNDEZ · JAVIER CUETO SOTO · HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN · DANIEL WAINTRUB FISCHER

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Avenida José Miguel Carrera, numero 4886, comuna de San Miguel, certifico: PRIMERO. Haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad por acciones FACTORY EFICIENCIA SpA, Rut N° 76.547.722-0, en que consta que los actuales accionistas de la sociedad, al 19 de marzo de 2021, son: ENGIE FACTORY CHILE SpA, titular de 1.360 acciones preferentes serie A, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES, titular de 1.230 acciones preferentes serie A, HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN titular de 425 acciones ordinarias, DANIEL WAINTRUB FISCHER titular de 425 acciones ordinarias e IMAGINE LAB SpA titular de 73 acciones ordinarias. SEGUNDO. Por instrumento privado se protocolizó Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY EFICIENCIA SpA celebrada con fecha 3 de marzo de 2021, presidida por don ANDRÉS BAEHR OYARZÚN, bajo el Repertorio 1372 y número de protocolización 493, la sociedad Rut N°76.547.722-0 inscrita a fojas 17037 número 9527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 (la “Sociedad”), en la que ENGIE FACTORY CHILE SpA, debidamente representada por don ANDRÉS BAEHR OYARZÚN, RUT N° 12.113.278-8 y don ANDRÉS HURTADO MUJICA, RUT 16.018.125-7; FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES, debidamente representada por RODRIGO HERNÁN CASTRO FERNÁNDEZ, RUT N°10.570.170-5; HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN, RUT N° 15.322.125-1; DANIEL WAINTRUB FISCHER, RUT N°16.607.447-9; e IMAGINE LAB CHILE SpA, debidamente representada por JAVIER CUETO SOTO, RUT N°17.354.091-4, en calidad de únicos y totales accionistas, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos sociales, cuyas cláusulas materia de extracto son las siguientes: Nombre: Factory Eficiencia SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /Uno/ El objeto de la Sociedad es: a) La prestación de todo tipo de servicios de monitoreo de procesamiento de datos, entrega de información y asesoría, relacionados con el consumo eficiente y ahorro de energía, agua y reciclaje de desechos de todo tipo, por cuenta propia o de terceros; b) la prestación de servicios, asesorías, estudios, investigaciones y desarrollo de proyectos relacionados con la industria eléctrica, del agua y del gas, o de cualquier otra energía renovable no convencional; c) la venta al por menor y por mayor de equipos, sistemas y productos relacionados a la sustentabilidad y eficiencia energética y / o hídrica, por cuenta propia o de terceros; d) la implementación de soluciones y servicios en robotización y automatización; e) el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos o actividades de generación, transmisión, distribución y suministro por cuenta propia o de terceros, de energías renovables o no convencionales, y en especial energía fotovoltaica, en relación a la Ley veinte mil quinientos setenta y uno, que regula el pago de las tarifas eléctricas de las generadoras residenciales; f) generar, transmitir y distribuir energía eléctrica, y suministrar, vender y comercializar en cualquiera forma la potencia y la energía eléctrica que se produzca en sus instalaciones o en las de terceros y la capacidad de transporte de las líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociados; g) la inversión y participación, directa o indirectamente, en todo tipo de emprendimientos, sociedades y proyectos relacionados con la generación, transmisión, distribución y suministro de energías convencionales, renovables y no convencionales y/o en todo tipo de emprendimientos y sociedades y proyectos tecnológicos de cualquier índole; y h) en general, el desarrollo y operación de cualesquiera otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con las actividades antes indicadas, o con soluciones energéticas o tecnológicas en general. /Dos/ En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: Capital: $1.125.229.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 2.590 acciones preferentes serie A, nominativas, de igual características, de la misma serie y sin valor nominal. El Capital queda suscrito y pagado de la siguiente forma: a) ENGIE FACTORY CHILE SpA suscribe un total de 1.360 acciones preferentes serie A, b) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GENESIS VENTURES suscribe 1.230 acciones preferentes serie A, c) HECTOR DANIEL SANTANDER O´BRIEN, suscribe 425 acciones ordinarias, d) DANIEL WAINTRUB FISCHER, suscribe 425 acciones ordinaria, e) IMAGINE LAB CHILE SpA suscribe 73 acciones ordinarias; quedando todas íntegramente pagadas en dicho acto. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel 24 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de octubre de 2017

   Se acordó un aumento de capital cuya cifra resultante fue luego rectificada a $313.991.238.

   Factory Eficiencia SpA

2. Cambio de capital· 6 de agosto de 2019

   Se acordó un aumento de capital cuya cifra resultante fue luego rectificada a $686.097.741 y se reconoció un menor valor de colocación de acciones por $23.960.000.

   Factory Eficiencia SpA

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27º Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Con fecha 28 de enero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº 1557-2020, el acta de junta extraordinaria de accionistas Factory Eficiencia SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 7 de enero de 2020 con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, estos son Engie Factory Chile SpA, Héctor Daniel Santander O´Brien, Daniel Waintrub Fischer, Imagine Lab Chile SpA y Fondo de Inversión Privado Génesis Ventures. En dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, entre otras cosas, lo siguiente: (i) Rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 2 de octubre de 2017, reducida a escritura pública con fecha 5 de octubre de 2017 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, señalando que el capital resultante de dicho aumento de capital sea de $313.991.238, donde anteriormente por un error aritmético se había señalado que era de $313.991.438. A su vez, rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 6 de agosto de 2019, reducida a escritura pública con fecha 29 de agosto de 2019 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, señalando que el capital resultante de este aumento de capital sea de $686.097.741, donde anteriormente por el mismo error aritmético se había señalado que era de $686.097.941; (ii) Reconocer un menor valor de colocación de acciones en los términos señalados por el artículo 26 de la Ley N°18.046 Sobre Sociedades Anónimas, ascendente a $23.960.000 por las acciones emitidas en la junta de accionistas de fecha 6 de agosto de 2019, reducida a escritura pública con fecha 29 de agosto de 2019 en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Producto de dicho reconocimiento el capital estatutario resultante y que sirvió de base para las demás deliberaciones de la junta fue de $662.137.741; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $463.092.000, esto es, desde la suma de $662.137.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, misma serie y sin valor nominal, y 1.536 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a la cantidad de $1.125.229.741, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 2.590 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, por medio de la emisión de 1.054 acciones preferentes Serie A, las cuales serán suscritas y pagadas en su totalidad por Fondo de Inversión Privado Génesis Ventures en el plazo de un año contado desde el 7 de enero de 2020; y (iv) Reformar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto y aprobar un nuevo texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 17.037 Nº 9.527 del Registro de Comercio de Santiago de correspondiente al año 2016. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $662.137.741. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago. CERTIFICO: Hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY EFICIENCIA SpA, celebrada el 6 de agosto de 2019, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $372.106.503.-, esto es, desde la suma de $313.991.438.- dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 782 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $686.097.941.-, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 1.536 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal; (ii) Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $686.097.941.-, dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal y 1.536 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal. Las acciones preferentes Serie A gozarán de las preferencias que se indican a continuación: a) Elección de directores: La mayoría de los accionistas titulares de acciones preferentes Serie A podrán elegir a dos de los tres miembros que formarán parte del directorio de la Sociedad, independiente del porcentaje que dichas acciones representen en el capital social; b) No Dilución. En el evento que la sociedad emita nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo acciones, deuda convertible, opciones, u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior al de colocación de alguna de sus acciones preferentes serie A (“Emisión Dilutiva”); entonces la sociedad deberá emitir una cantidad de acciones preferentes y repartirlas liberadas de pago entre los titulares de acciones preferentes Serie A cuya colocación haya sido a un precio superior al de la Emisión Dilutiva según su prorrata en dicha serie preferente. La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará de conformidad con la siguiente fórmula y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente: C igual a CA multiplicado por, abre paréntesis A más B, dividido por, abre paréntesis A más E, cierra paréntesis, menos CA. Dónde: “C” significa la cantidad de nuevas acciones preferentes Serie A a emitir en función de este derecho; “CA” significa la cantidad de acciones preferentes serie A inmediatamente antes del ajuste producto de este derecho; “A” significa el número total de acciones ordinarias y preferentes serie A de la sociedad emitidas con anterioridad a la fecha de la Emisión Dilutiva, excluyendo todas las acciones ordinarias que se encuentren destinadas a planes de compensación para trabajadores de la sociedad y que se encuentren pendientes de pago; “B” significa el número total de acciones ordinarias y preferentes serie A emitidas por la sociedad en la Emisión Dilutiva; “E” significa el número total de nuevas acciones ordinarias y preferentes serie A que hubieren sido emitidas si la sociedad hubiera obtenido el mismo monto de recursos de la Emisión Dilutiva mediante acciones emitidas a un precio por acción igual al precio al cual fueron colocadas las acciones preferentes. Este número corresponderá al resultado de dividir el monto obtenido por la sociedad en la Emisión Dilutiva por el precio por acción al cual fueron colocadas las acciones preferentes serie A. Este derecho no será aplicable cuando la Emisión Dilutiva constituya parte de las acciones, opciones, u otros emitidas como incentivo para directores, consejeros, empleados, o terceros y según un plan de incentivos aprobado por el Directorio (“Emisiones Exentas”). Las partes deberán tomar todos los acuerdos y realizar todos los actos necesarios para realizar los actos de este mecanismo de anti-dilución en el mismo acto de la Emisión Dilutiva o dentro de los quince días hábiles siguientes a ella, mediante la celebración de una nueva Junta de Accionistas de la sociedad en la que se acuerde aumentar el número de acciones preferentes serie A correspondiente; (c) Pago en caso de disolución de la sociedad. En caso de cualquier liquidación, voluntaria o involuntaria, disolución o término de la sociedad, los titulares de acciones preferentes Serie A, debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la liquidación, disolución o término, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: a) un monto equivalente al monto efectivamente suscrito y pagado por sus acciones preferentes, más todas las utilidades financieras retenidas y dividendos declarados que no hubieren sido distribuidos, o b) el monto que les corresponda según su porcentaje de participación en el capital social. En el remanente, tendrán derecho a participar las acciones ordinarias a prorrata de su participación. En caso que los fondos y activos financieros disponibles para distribución a los accionistas de la sociedad no fueren suficientes para pagar a los titulares de acciones preferentes la cantidad que les correspondiente conforme a esta preferencia, los fondos y activos financieros disponibles para distribución deberán repartirse entre los titulares de acciones preferentes Serie A a prorrata de su participación en el capital preferente. Los privilegios de las acciones preferentes serie A terminarán en un plazo de 15 años contados desde el 11 de enero de 2017.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $686.097.941.- dividido en 923 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 1.536 acciones preferentes serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y/o se suscribirán y pagarán en la siguiente forma y proporción: i) Engie Factory Chile SpA, 1.136 acciones preferentes serie A suscitas y pagadas, y 224 acciones preferentes Serie A, suscritas y que deberán ser pagadas en el plazo de tres años contados desde el 6 de agosto de 2019; ii) Fondo de Inversión Privado Génesis Venture, 176 acciones preferentes Serie A, suscritas y pagadas; (iii) Héctor Daniel Santander O´Brien, 425 acciones ordinarias suscritas y pagadas; (iv) Daniel Waintrub Fischer, 425 acciones ordinarias suscritas y pagadas; y (v) 73 acciones ordinarias que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de tres años contados desde el 6 de agosto de 2019.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Santiago, 29 de Agosto de 2019.

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, Mac-Iver 225 of. 302, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 5 de Octubre de 2017, se redujo a escritura pública, Repertorio N°6361-2017, ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY EFICIENCIA SpA celebrada ante mí con fecha 2 de octubre de 2017, en la cual se acordó aumentar el capital social, que asciende a esta fecha a la suma de $125.628.800.-, dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas y 510 acciones preferentes Serie A también suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha, a la suma de $313.991.438.-, mediante la emisión de 272 acciones preferentes Serie A. De esta forma, se aumenta el capital social en la suma de $188.362.438.-, mediante la emisión de 272 nuevas acciones preferentes Serie A, las que deberán ser suscritas y pagadas de acuerdo a lo establecido en los contratos de suscripción y pago de acciones respectivos, pero en todo caso serán pagadas en dinero, bienes o créditos que puedan ser capitalizados y que se encontraren vigentes entre la Sociedad y aquellas personas que suscribieren y asumieren la obligación de pagar las acciones respectivas, lo que en todo caso deberá suceder en plazo máximo de 5 años. En virtud de lo expuesto, los accionistas, acordaron adecuar el artículo quinto permanente, reemplazándolo por un nuevo artículo quinto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador de extracto para legalización. Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Santiago, 11 de 2017.