Solar Antofagasta SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, repertorio N° 46.565-2024, ante mi, la sociedad GRENERGY RENOVABLES, S.A., domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N° 2.800, oficina 3.702, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en calidad de único y exclusivo accionista, modificó la sociedad SOLAR ANTOFAGASTA SpA, RUT N° 76.545.699-1 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.554, N° 5.974, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Se modificaron los estatutos de la Sociedad, modificando los Artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, y reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: /a/ Ejecutar por cuenta propia o ajena, el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos; /b/ La promoción, construcción y explotación de parques que generen energía proveniente de fuentes renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; /c/ La asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de generación eléctrica, sean éstos de energía renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; /d/ La comercialización de energía eléctrica, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; /e/ La inversión en toda clase de acciones, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio; /f/ La administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; /g/ El desarrollo de todas las actividades conexas que sean precisas para desarrollar el objeto social. La Sociedad podrá desarrollar su objeto por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las que participe, pudiendo tener en ellas la calidad de socia gestora.” “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad será la suma de DIECISÉIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TRECE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON TREINTA Y OCHO CENTAVOS DE DÓLAR, dividido en DOCE MILLONES VEINTICINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO ACCIONES, de una sola serie, sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de DIECISÉIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TRECE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON TREINTA Y OCHO CENTAVOS DE DÓLAR, dividido en DOCE MILLONES VEINTICINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO ACCIONES, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por GRENERGY RENOVABLES, S.A.”; y en otras materias que no son objeto de extracto. Con el objeto de reflejar las modificaciones anteriores y otras modificaciones que constan en el texto refundido, GRENERGY RENOVABLES, S.A. acordó fijar un nuevo texto de los estatutos sociales, del cual se extracta: Nombre: “Solar Antofagasta SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ Ejecutar por cuenta propia o ajena, el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos; /b/ La promoción, construcción y explotación de parques que generen energía proveniente de fuentes renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; /c/ La asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de generación eléctrica, sean éstos de energía renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; /d/ La comercialización de energía eléctrica, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; /e/ La inversión en toda clase de acciones, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio; /f/ La administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; /g/ El desarrollo de todas las actividades conexas que sean precisas para desarrollar el objeto social. La Sociedad podrá desarrollar su objeto por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las que participe, pudiendo tener en ellas la calidad de socia gestora. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de DIECISÉIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TRECE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON TREINTA Y OCHO CENTAVOS DE DÓLAR, dividido en DOCE MILLONES VEINTICINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO ACCIONES, de una sola serie, sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica que a la fecha de la escritura extractada el único accionista de la Sociedad era GRENERGY RENOVABLES, S.A., según el Registro de Accionistas tenido a la vista. Santiago, 06 de agosto de 2024. Francisco Leiva Carvajal Montalvo, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de marzo de 2023

   Se realiza un aumento de capital anterior, íntegramente pagado.

   Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA

2. Cambio de capital· 19 de julio de 2024

   Se capitalizan aportes del único accionista y se aumenta el capital social en USD 63.818,56, emitiendo 47.521 acciones de pago.

   Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público, Titular de la Primera Notaría de Providencia, Avenida Providencia, Nº 1777, Providencia, certifico: Con fecha 19 de julio del año 2024, ante mí suplente doña Constanza Ivette Gonzalez Bravo, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Solar Antofagasta SpA (la “Sociedad”), celebrada el 19 de julio de 2024, bajo repertorio N° 5.015-2024, en la cual se acordó: (i) capitalizar los aportes realizados por el único accionista de la Sociedad, Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA, junto con sus respectivos intereses devengados desde la fecha del respectivo aporte hasta el 18 de julio de 2024, cuya sumatoria total ascienden a la suma de 63.818,56 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “USD”); (ii) Aumentar el capital social en la suma de USD 63.818,56 mediante la emisión de 47.521 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, esto es, desde la suma de USD 16.085.994,82, dividido en 11.977.953 acciones a la suma de USD 16.149.813,38, dividido en 12.025.474 acciones; y (iii) Reemplazar los artículos quinto permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de dieciséis millones ciento cuarenta y nueve mil ochocientos trece dólares de los Estados Unidos de América con treinta y ocho centavos de dólar, dividido en doce millones veinticinco mil cuatrocientos setenta y cuatro acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir las láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ciento cuarenta y nueve mil ochocientos trece dólares de los Estados Unidos de América con treinta y ocho centavos de dólar, dividido en doce millones veinticinco mil cuatrocientos setenta y cuatro acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA, como sigue: /i/ Suscripción de mil acciones correspondientes al capital inicial, que ha sido íntegramente pagado; /ii/ Suscripción de once millones novecientos setenta y seis mil novecientos cincuenta y tres acciones mediante el aumento de capital realizado con fecha treinta y uno de marzo de dos mil veintitrés, que ha sido íntegramente pagado; /iii/ Suscripción de cuarenta y siete mil quinientos veintiún acciones mediante el aumento de capital realizado con fecha diecinueve de julio de dos mil veinticuatro, que ha sido íntegramente pagado”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10.554, N° 5974 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2024.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público, Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas 1070, segundo piso, certifica: Con fecha 5 de julio del año 2023, ante mí, bajo repertorio N° 22.158-2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Solar Antofagasta SpA (la “Sociedad”), celebrada el 31 de marzo de 2023, en la cual se acordó: (i) Modificar la moneda funcional en que se expresa el capital social, esto es, de pesos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “USD”), pasando el nuevo capital a ser de USD 1.342,97, dividido en las mismas 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) Aumentar el capital social en la suma de USD 16.084.651,85, mediante la emisión de 11.976.953 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, esto es, desde la suma de USD 1.342,97, dividido en 1.000 acciones a la suma de USD 16.085.994,82, dividido en 11.977.953 acciones; y (iii) Reemplazar los artículos quinto permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de dieciséis millones ochenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y dos centavos, dividido en once millones novecientos setenta y siete mil novecientos cincuenta y tres acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. Las acciones se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ochenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y dos centavos, dividido en once millones novecientos setenta y siete mil novecientos cincuenta y tres acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA, como sigue: i) Suscripción de mil acciones correspondientes al capital inicial, que ha sido íntegramente pagado; y ii) Suscripción de once millones novecientos setenta y seis mil novecientos cincuenta y tres acciones mediante el aumento de capital realizado con fecha treinta y uno de marzo de dos mil veintitrés que ha sido íntegramente pagado”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10.554, número 5974 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 20 de octubre de 2020, bajo el repertorio N° 37.617-2020, REPSOL IBEREOLICA RENOVABLES CHILE SpA (antes “Parque Eólico Cabo Leones III SpA”), en su calidad de único accionista de la IBEREÓLICA SOLAR ANTOFAGASTA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.554 número 5.974 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, acordó modificar la razón social de la misma, pasando a denominarse “SOLAR ANTOFAGASTA SpA”. En consecuencia, el único accionista de la Sociedad acordó modificar el artículo Primero de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la Sociedad por Acciones que por este acto se constituye es “Solar Antofagasta SpA”. Asimismo, se modificaron los estatutos de la Sociedad, en materias que no son propias de extracto. En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 5 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado Notario Público Interino de la vigésimo séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifica que: Por escritura pública de fecha 11 de julio de 2019, ante mí, IBEREOLICA SOLAR CHILE SpA, en su calidad de accionista único, y representada por don CRISTIÁN AREVALO LEAL, ambos con domicilio en Rosario Norte 615, oficina 1403, Santiago, modificó la razón social de la compañía IBEREOLICA SOLAR VALDIVIA SpA, RUT 76.545.699-1, por el siguiente IBEREOLICA SOLAR ANTOFAGASTA SpA, para lo cual se modificó el artículo primero de los Estatutos Sociales por el Siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad o su razón social será IBEREOLICA SOLAR ANTOFAGASTA SpA”. El Capital de la Sociedad modificada es de $1.000.000.- Santiago 26 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Interino, de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifico que: Por escritura pública de fecha 02 de mayo de 2019, CRISTIÁN AREVALO LEAL, con domicilio en Rosario Norte 615, oficina 1403, Santiago, modificó la razón social de la compañía a “IBEREÓLICA SOLAR VALDIVIA SpA”, para lo cual se modificó el artículo primero de los Estatutos Sociales en la forma indicada en la escritura. La nueva razón social es IBEREOLICA SOLAR ANTOFAGASTA SpA. La inscripción de la constitución de la sociedad se practicó a fojas 10554 N° 5974 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 13 de mayo de 2019.