Árbol SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 3 de marzo de 2020

   Se acordó una modificación estatutaria que omitió el capital suscrito y pagado de Árbol SpA.

   Árbol SpA

2. Otro acto· 10 de marzo de 2020

   La modificación de estatutos fue reducida a escritura pública e inscrita, y luego publicada en el Diario Oficial.

   Árbol SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Árbol SpA celebrada el 14 de agosto de 2020, en la cual su único accionista, SOLAR E SpA, adoptó los siguientes acuerdos: /a/ Conforme a las disposiciones de la Ley 19.499, sanear el vicio formal de nulidad en que se incurrió con ocasión de la modificación de los estatutos sociales acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 3 de marzo de 2020, reducida a escritura pública con fecha 10 de marzo de 2020 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, un extracto de la cual se inscribió a fojas 19.716 número 9.876 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 16 de marzo del mismo año, a fin de subsanar un error en el extracto de la escritura pública a que se redujo el acta de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, en la cual se omitió la indicación del monto a que asciende el capital suscrito y pagado de Árbol SpA, debiendo dejarse constancia que “el capital de la sociedad quedó en US$7.150.573,5299 dividido en 114.599 acciones nominativas, todas de igual valor, de una solar serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado”.- /b/ Distribuir la suma total de US$250.000, a razón de US$2,1815199 para cada una de las 114.599 acciones, cantidad que será imputada contra los US$7.150.573,5299 de capital de Árbol SpA. La distribución de capital se efectuará mediante la transferencia de la referida cantidad total de US$250.000 al único accionista de Árbol SpA. De esta forma, el capital quedó en la suma de US$6.900.573,5299, dividido en 114.599 acciones, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.- Se modificaron al efecto los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Árbol SpA, certificando que SOLAR E SpA es el único accionista de Árbol SpA. Santiago, 26 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ÁRBOL SpA celebrada el 3 de marzo de 2020, en la cual su único accionista, SOLAR E SpA, modificó los estatutos sociales a fin de: Uno/ Dejar sin efecto aquellas 136.324 acciones que hoy están pendientes de pago, de modo que el capital estatutario se reduzca al monto efectivamente enterado a esta fecha, es decir a US$9.170.573,5299 dividido en 114.599 acciones; Dos/ Distribuir la suma total de US$2.020.000, a razón de US$17,62668 para cada una de las 114.599 acciones remanentes, cantidad que será imputada contra los US$9.170.573,5299 de capital que queda de conformidad al acuerdo número Uno/ precedente. La distribución de capital se efectuará mediante la transferencia de la referida cantidad total de US$2.020.000 al único accionista de la Sociedad. De esta forma, el capital se reducirá a la suma de US$7.150.573,5299, y seguiría dividido en 114.599 acciones, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Se modificaron al efecto los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, certificando que SOLAR E SpA es el único accionista de ÁRBOL SpA.- Santiago, 10 de marzo de 2020.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, certifica: por escritura pública de fecha 20 de marzo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Árbol SpA, celebrada el 12 de marzo de 2018, en la cual su accionista, Solar E SpA, modificó los estatutos sociales a fin de: a/ Modificar la moneda en que actualmente se encuentra reflejado el capital de la Sociedad, esto es de pesos chilenos, a dólares de los estados Unidos de América (“Dólares”), según el Dólar observado al día 12 de marzo de 2018 correspondiente a $603,56.-, modificándose con ello el capital social de la cantidad actual de $46.128.600.- a su equivalente en Dólares según el tipo de cambio al día 12 de marzo de 2018, es decir a US$76.427,5299.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. b/ Modificada la moneda en que se encuentra reflejado el capital según lo consignado en la letra a/ precedente, aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de US$76.427,5299.- dividido en 923 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de US$20.076.427,5299.- dividido en 250.923 de acciones, todas de la misma serie y de igual valor, sin valor nominal, mediante la emisión de 250.000 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio no inferior a la suma total de US$20.000.000.-, esto es, a un precio no inferior a US$80 por cada acción, las cuales deberán ser suscritas y ser pagadas en el plazo de tres años contados desde la fecha en que se llevó a efecto la Junta.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, certificando que Solar E SpA es el único accionista de Árbol SpA.- Santiago, 6 de abril de 2018.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   ÁRBOL SpA se divide en tres sociedades por acciones, subsistiendo como continuadora legal y acordándose la constitución de Lingue SpA y Litre SpA.

   Allibera Inversiones Limitada · Boscos D’Ultramar S.L.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 31 de octubre de 2017, Repertorio Nº 24.835-2017, ante mí ALLIBERA INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario N° 76.540.818-0 y BOSCOS D’ULTRAMAR S.L., rol único tributario número 59.219.120-2, domiciliados en Avenida Nueva Providencia N° 1.881, oficina 1.011, comuna de Providencia; acordaron modificar la sociedad ÁRBOL SpA, rol único tributario N° 76.540.822-9, e inscrita a fojas 1270, N° 633, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2016, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: (i) Dividir la Sociedad en tres sociedades por acciones, subsistiendo ÁRBOL SpA, en calidad de continuadora legal, con su misma razón social y objeto, y acordándose la constitución de dos nuevas sociedad por acciones denominadas Lingue SpA y Litre SpA, que se extractaran por separado. (ii) Como consecuencia de la división anterior, disminuir el capital social de la Sociedad desde la cantidad de $76.881.000 a la cantidad de $46.128.600, modificando al efecto sus estatutos sociales, reemplazando el Artículo Quinto y Primero Transitorio del pacto social por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y seis millones ciento veintiocho mil seiscientos pesos, dividido en novecientas veintitrés acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”. El artículo Primero Transitorio se modifica por el siguiente: Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y seis millones ciento veintiocho mil seiscientos pesos, dividido en novecientas veintitrés acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales: /i/ seiscientas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal fueron suscritas por la sociedad Allibera Inversiones Limitada, por un valor total de trescientos mil pesos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ las restantes trescientas veintitrés acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal fueron suscritas por la sociedad Boscos D’Ultramar S.L., por un valor total de cuarenta y cinco millones ochocientos veintiocho mil seiscientos pesos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado por el presente instrumento, se mantiene vigente lo señalado en los estatutos sociales, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 Noviembre 2017.