Inversiones Arión Limitada

Texto oficial do extrato

ENRIQUE MIRA GAZMURI, abogado y Notario Público suplente de don Raúl Undurraga Laso, titular de la Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio, calle Enrique Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante el titular, con fecha 1 de junio de 2017, por una parte Private Equity I Fondo de Inversión, domiciliado en Avenida El Golf número 82, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, y Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, domiciliada en El Regidor número 66, piso 16, comuna de Las Condes en su calidad de socios de Inversiones Arión Limitada, antes Inversiones Arión SpA, y por la otra Inversiones Arión Limitada, domiciliada en El Regidor número 66, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago, por sí y en su calidad de accionista de Esmax Caribe Limited, antes Petrobras Caribe Limited, acordaron:(a) fusionar Inversiones Arión Limitada con su filial Esmax Caribe Limited, sociedad constituida y existente bajo las leyes de la Mancomunidad de Bahamas, por incorporación de esta última a la primera, adquiriendo todo su activo, pasivo y patrimonio, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia Esmax Caribe Limited disuelta sin necesidad de liquidación. La fusión tiene efectos a partir del 1 de junio de 2017 que corresponde a fecha de la escritura extractada;(b) que Inversiones Arión Limitada será la continuadora de Esmax Caribe Limited para efectos de cualquier demanda o procedimiento judicial en contra de ésta última; y(c) dejar constancia que en consideración a que Inversiones Arión Limitada es la única accionista de Esmax Caribe Limited, no fue necesario modificar el capital de la sociedad absorbente, como tampoco modificar ni refundir sus estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Santiago, 22 de junio de 2017.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 31 de maio de 2017

   Inversiones Arión SpA reduce capital, cancela acciones pendientes y se transforma en sociedad de responsabilidad limitada.

   Private Equity I Fondo de Inversión · Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones

Texto oficial do extrato

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Suplente del Titular de la 29° Notaría de Santiago don Raúl Undurraga Laso, con domicilio en calle Mac Iver número 225, oficina número 302, Santiago: certifico que (i) Private Equity I Fondo de Inversión, rol único tributario número 76.618.603-3, domiciliado en Avenida El Golf N° 82, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, y (ii) Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, rol único tributario número 76.543.109-3, domiciliada en calle El Regidor N° 66, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago, con fecha 31 de mayo de 2017, redujeron a escritura pública ante el Notario titular don Raúl Undurraga Laso, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Arión SpA(la “Sociedad”), celebrada ante el titular, con esa misma fecha, donde acordaron: uno) Dejar sin efecto parte del capital de la Sociedad que a la fecha de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas ascendía a $167.501.000.000 dividido en 167.501 acciones, según consta en la inscripción de fojas 53.040 número 28.860 correspondiente al año 2016. La parte que se deja sin efecto es aquella no suscrita ni pagada a dicha fecha, cancelándose en consecuencia la cantidad 34.334 acciones pendientes de suscripción y pago. Adicionalmente acordaron capitalizar la cuenta de sobreprecio de colocación de acciones ascendente a $1.856.428, quedando el capital de Inversiones Arión SpA en la suma de $133.168.856.428 dividido en 133.167 acciones, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; dos) Transformar la sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada, fijándose sus estatutos de los cuales se extracta lo siguiente: Socios: Private Equity I Fondo de Inversión, domiciliado en Avenida El Golf N° 82, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, y Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, domiciliada en calle El Regidor N° 66, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. Razón Social: “Inversiones Arión Limitada”, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “Inversiones Arión Ltda.”. Objeto: invertir en toda clase de bienes corporales e incorporales, incluyendo bienes raíces o derechos constituidos sobre los mismos y derechos en sociedades, acciones, valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio. Duración: 10 años, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla en la forma que indica escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $133.168.856.428, íntegramente pagado por sus socios en dinero en la proporción de un 99,9992490632063% por Private Equity I Fondo de Inversión, y de un 0,0007509367937% por Gestora Cadmo Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. Administración y Uso Razón Social: Corresponderá a los socios, quienes actuando conjuntamente podrán ejercerla personalmente o por medio de sus representantes legales o a través de uno o más delegados quienes ejercerán aquellas facultades que expresamente se les deleguen y cuya designación, facultades y remoción deberá efectuarse por escritura pública. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 22 de junio de 2017.