Innovations in Mining SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de mayo de 2023

   Se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N° 107, certifico: por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2023, Repertorio N°76.690- 2023, ante mí, se redujo a escritura pública del Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Innovations in Mining SpA, celebrada con fecha 25 de octubre de 2023 con la asistencia del 84,09% de los accionistas y por la unanimidad de ellos se acordó el saneamiento de inscripción y publicación tardía de la Junta extraordinaria de accionistas de fecha 26 de mayo de 2023, en virtud de la cual se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales. Dicha junta fue reducida a escritura pública con fecha 20 de junio de 2023 ante el notario público titular de la 2° Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, repertorio 45.660. Un extracto de dicha escritura fue inscrito con fecha 11 de septiembre de 2023 a fojas 78.969 número 34.062 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 16 de septiembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 09 de noviembre de 2023. F. LEIVA. C. N.P.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica que por Escritura Pública de fecha 20 de junio de 2023, Repertorio N°45.660-2023, ante mí, se redujo a escritura Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Innovations in Mining SpA., celebrada con fecha 26 de mayo de 2023 con la asistencia del 84,09% de los accionistas y por la unanimidad de ellos se acordó lo siguiente: i) Igualar la totalidad de las acciones de la sociedad a acciones ordinarias de una misma serie, nominativas, y sin valor nominal; ii) Aumentar el capital social desde la cantidad de 219.500.000 dividido en 219500 acciones a la cantidad de 781.202.748 pesos, divididos en 561.922.248 acciones, mediante la emisión de 561.702.748 acciones de pago representativas de la cantidad de 561.702.748 pesos, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años desde la fecha de la junta, en la forma indicada en acta extractada. iii) Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo Quinto de los estatutos sociales, en el sentido de consignar el aumento de capital indicado precedentemente, en los términos, plazos y forma indicados en el acta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 07 de septiembre de 2023. F. LEIVA.C. N.P

Texto oficial del extracto

GINO BENEVENTI ALFARO, Notario Público, Interino, 45ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 979, piso 7, certifica: Con fecha 26 de agosto de 2021, bajo el repertorio Nº 26.992-2021, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Innovations in Mining SpA., celebrada con fecha 26 de agosto de 2021 con la asistencia del 84% de los accionistas y por la unanimidad de ellos se acordó lo siguiente: i) modificar el artículo Sexto de los estatutos sociales, en el sentido de eliminar el Directorio de la sociedad como órgano de administración de la misma, reemplazándolo por el Gerente General don Oscar Guiñez Arévalo e indistintamente por un administrador, siendo elegido para estos efectos el Sr. Raúl Marcelino Baquedano Pavez, quienes actuando individual o conjuntamente y anteponiendo a su firma la razón social, representarán a la sociedad con las más amplias facultades, las que a título meramente enunciativo y no taxativo, se indican en el acta extractada. ii) Modificar todas las cláusulas o artículos de los estatutos sociales en que se haga referencia al directorio o directores, reemplazando dicho término por “El Administrador” o “El Gerente General”. En particular, los artículos Séptimo, Octavo, Décimo, Décimo Séptimo, Décimo Noveno, y todo aquel en que se haga referencia a dicho órgano que hoy desaparece. Se deja expresa constancia, que las facultades que, en las referidas cláusulas o artículos de los estatutos, se hayan conferido a los directores, pasarán de pleno derecho al administrador social y al Gerente General. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2021. G. BENEVENTI A. N.I.

Texto oficial del extracto

RENE BENAVENTE CASH, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Quinta Notaria de Santiago, Huérfanos 979, piso 7, certifico: con fecha 06 de Febrero de 2019, bajo el repertorio número 5.249-2019, se protocolizó el Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad INNOVATIONS IN MINING SpA (IM), celebrada con fecha 14 de Diciembre de 2018 con la asistencia de la totalidad de los accionistas y por la unanimidad de ellos se acordó, lo siguiente: modificar los párrafos primero, segundo y eliminar el párrafo tercero, todo del Articulo Sexto de los Estatutos sociales en el siguiente sentido: "ARTICULO SEXTO: La sociedad será administrada por un Directorio integrado por cuatro miembros titulares, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente. El accionista que sea dueño del 20 por ciento del total de las acciones de la sociedad, tendrá derecho a elegir un director, y su respectivo suplente". En Santiago, a 19 de Febrero de 2019. R. Benavente C. N.P.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público Titular de la 27° Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco Nº0153, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha de hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad INNOVATIONS IN MINING SpA o IMSPA”, inscrita a Fojas 6517 Número 3821 de 2016, Registro de Comercio de Santiago; que se celebro con fecha 27 de junio de 2017 con la asistencia de la totalidad de los accionistas y por la unanimidad de ellos se acordó, lo siguiente: Modificar los artículos Quinto, decimo Tercero y Tercero Transitorio de los estatutos sociales , reemplazándose los referidos artículos, por los que a continuación se expresa: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecinueve millones quinientos mil pesos, dividido 219.500 acciones en nominativas, sin valor nominal, el 98% estos, es decir 215.110 de las acciones serán Serie A con privilegios o preferencias que se expresara: estas acciones dan a su titular el derecho de actuar con voz y voto en las Juntas de accionistas y demás órganos de administración de la sociedad, cada acción dará derecho a un voto. Asimismo otorgan a su titular el privilegio de pagarse preferentemente cuando la sociedad reparta utilidades , estas preferencias y privilegios tienen una duración de cincuenta años; y el 2% es decir 4.390 serán acciones serie B comunes u ordinarias sin privilegios. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de doscientos diecinueve millones quinientos mil pesos, dividido 219.500 acciones en nominativas, sin valor nominal, el 98% estos es 215.110 de las acciones serán Serie A, y el 2% estos es 4.390 acciones serán serie B sin privilegios ni preferencias, son comunes u ordinarias. Se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas , porque una parte estaba totalmente suscrito y pagado antes de la Junta de accionistas y porque la sociedad distribuyo proporcionalmente entre los accionistas el aumento de capital mediante acciones liberadas de pago ,en la siguiente forma: 1.- NUCEL Spa, suscribió y pago $109.750.000, que corresponden a 109.750 acciones, de estas 107.555 acciones Serie A con preferencia y privilegio y 2.195 acciones serie B sin preferencia ni privilegio , comunes u ordinarias. 2.- SOLEMIN LIMITADA , suscribió y pago $109.750.000, que corresponden a 109.750 acciones, de estas 107.555 acciones Serie A con preferencia y privilegio y 2.195 acciones serie B sin preferencia ni privilegio ,son comunes u ordinarias. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En el caso de que exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin ofrecerlo previamente a los accionistas en el siguiente orden: Primera Opción de compra son los minoritarios los cuales no pueden comprar más de su actual porcentaje de la sociedad y se considera minoritario a todos los accionistas que tengan en su portafolio de activos no más del 5% del equity total. La segunda Opción de compra la tienen los socios fundadores y la tercera Opción de compra es abierta al público toda vez que IMSpA es una empresa Over The Counter (OTC). En Santiago a 29 de Agosto de 2017.