Inversiones Faval SpA

Texto oficial do extrato

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaría Santiago, con oficio en Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifica: por escritura pública ante mí de fecha 18 octubre 2017, a que se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 19 de junio de 2017 ante mí, los únicos accionistas de INVERSIONES FAVAL SpA, sociedad inscrita a fojas 639 número 330 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordaron lo siguiente: A) Fusión: Fusión por incorporación de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. a INVERSIONES FAVAL SpA, sociedad esta última que absorbería a CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de fusión se incorporan a INVERSIONES FAVAL SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., compañía esta última que se disuelve. sin que deba procederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y accionistas a sociedad absorbente INVERSIONES FAVAL SpA. B) Aumento de capital: Capital revalorizado de INVERSIONES FAVAL SpA al 31 de diciembre de 2016, asciende a $1.521.752.244.- dividido en 42.797 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Con motivo de fusión, INVERSIONES FAVAL SpA aumenta su capital, a la suma de $1.524.420.392.- dividido en 46.803 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento se efectúa mediante la emisión de 4.006 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal para ser entregadas a los accionistas de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. y que quedarán pagadas con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. que será absorbido por INVERSIONES FAVAL SpA. C) Reforma estatutos de INVERSIONES FAVAL SpA, que quedan: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.524.420.392.- dividido en 46.803 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.524.420.392.- dividido en 46.803 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado en la siguiente forma: Uno) con $1.521.752.244.- correspondiente a 42.797 acciones enteramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, Dos) con la cantidad de $2.668.148.- correspondiente al aumento de capital acordado para materializar la fusión por incorporación de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. a INVERSIONES FAVAL SpA, en los términos que se indican a continuación: en Junta Extraordinaria de INVERSIONES FAVAL SpA, celebrada con fecha 19 de junio de dos mil diecisiete, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. a INVERSIONES FAVAL SpA. Esta última sociedad absorbió a la primera, adquiriendo todo su activo y pasivo, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones por lo que, en su calidad de sucesora legal, cumplirá todas las obligaciones de la sociedad absorbida. La fusión se materializó con efecto contable al 1 de enero de 2017. En virtud de lo anterior se incorporaron a INVERSIONES FAVAL SpA, la totalidad de los accionistas y patrimonio de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., la que quedó disuelta. Los antecedentes conforme a los cuales la Junta de Accionistas aprobó la fusión en referencia constan en: Balance Tributario previo a la fusión de INVERSIONES FAVAL SpA, al 31 de diciembre de 2016 y aprobado en escritura pública de modificación de fecha siete de junio de 2017 otorgada en la Notaría de don Eduardo Avello Concha; Balance General previo a la fusión de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., al 31 de diciembre de 2016; e Informe Pericial de fusión de INVERSIONES FAVAL SpA y de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., y de relación de canje de las acciones, emitido por don Darío Plaza Sánchez Contador General y Auditor, con fecha 16 de junio de 2017, confeccionado en función del valor patrimonial al 31 de diciembre de 2016. Conforme a lo anterior, presentes en este acto: a) Verónica Stein Riedel, recibe en canje la cantidad de 2003 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal de INVERSIONES FAVAL SpA, totalmente pagadas con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. que es absorbido por INVERSIONES FAVAL SpA; y b) don José Ramón Valente Vias, recibe en canje la cantidad de 2003 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal de INVERSIONES FAVAL SpA, totalmente pagadas con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. que es absorbido por INVERSIONES FAVAL SpA. INVERSIONES FAVAL SpA se hizo solidariamente responsable y se obligó a pagar los impuestos que resulten del balance de término de giro que deberá presentar CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A., conforme a lo previsto en artículo sesenta y nueve del Código Tributario. D) Texto refundido de sociedad por acciones INVERSIONES FAVAL SpA. Accionistas: a) JOSÉ RAMÓN VALENTE VÍAS, b) VERÓNICA STEIN RIEDEL, c) JOSE TOMÁS VALENTE STEIN, y d) CATALINA VALENTE STEIN. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión sobre toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, derechos, acciones, cuotas, valores o sobre toda clase de efectos o títulos de comercio. El capital de la sociedad es la suma de $1.524.420.392.- dividido en 46.803 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Capital totalmente suscrito y pagado, siguiente forma: Uno) con $1.521.752.244.- correspondiente a 42.797 acciones enteramente suscritas y pagadas con anterioridad; y, Dos) con la cantidad de $2.668.148.- dividido en 4.006 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga totalmente por accionistas, con participación en CONSULTORÍA E INVERSIONES PEÑASCOS S.A. que estos tenían. La fusión se efectuó mediante escritura pública de fecha 18 de octubre de 2016, otorgada en Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2017.