Casa Colorada SpA

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público, Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, con domicilio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de CASA COLORADA SpA (la “sociedad”), celebrada el día 16/12/2016, sociedad cuya constitución consta inscrita a fs. 28.028, nro. 15.577, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago del año 2016, en la que se acordó: 1) Sujetar a la sociedad al régimen de la letra A) del art. 14 del D.L. 824 (Ley de Impuesto a la Renta), esto es, régimen de renta efectiva según contabilidad completa, con imputación total del crédito por Impuesto de Primera Categoría en los impuestos finales; 2) Sustitución del artículo 14° del estatuto social, contenido en escritura pública de 15/04/2016, Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por el siguiente: “Artículo Décimo Cuarto: Limitación a la libre enajenación y gravamen de acciones.- En uso de la facultad otorgada por el artículo cuatrocientos veinticuatro del Código de Comercio en relación con el artículo catorce de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, se pacta que la enajenación y gravamen de las acciones de la sociedad CASA COLORADA SpA, hechas por cualquier accionista, se sujetará a las siguientes limitaciones: Uno) Gravámenes. Queda prohibido a los accionistas constituir cualquier derecho real distinto del dominio sobre todo o parte de las acciones, sin el consentimiento previo y por escrito de la unanimidad de los demás accionistas; Dos) Enajenación. Queda prohibido a los accionistas enajenar a cualquier título todo o parte de sus acciones a terceros no accionistas, sin que previamente las haya ofrecido en forma proporcional y en los mismos términos y condiciones a los demás accionistas, en conformidad a las reglas siguientes: Dos punto uno) Si un accionista deseare vender todo o parte de sus acciones, sea que efectúe ofertas de venta a un tercero no accionista o reciba de él oferta de compra, deberá comunicar por carta certificada este hecho a los demás accionistas, indicando el precio de venta y la forma de pago, y ofertarlas a ellos a prorrata de las acciones de que sean titulares, en iguales términos y condiciones. Los accionistas receptores de la oferta tendrán un plazo de treinta días corridos, contados desde el envío de la oferta, para aceptarla o rechazarla por carta certificada. Si los accionistas receptores nada contestan dentro del plazo señalado, se entenderá que rechazan la oferta; Dos punto dos) Si alguno o algunos de los accionistas rechazaren la oferta, la opción de compra preferente pasará a los demás accionistas que hubieren aceptado la oferta, a prorrata de las acciones de que sean titulares. Esta segunda oferta se hará por carta certificada y los accionistas receptores responderán la misma, en igual plazo de treinta días corridos, por carta certificada. Si nuevamente quedaren acciones como consecuencia de que alguno o algunos de los accionistas aceptantes de la primera oferta rechazaren la segunda, la opción de compra preferente pasará al o los que hayan aceptado la segunda oferta, a prorrata de sus acciones, y así en forma sucesiva, las que se ceñirán a los medios de comunicación y plazos ya referidos; Dos punto tres) La aceptación de una oferta de venta de acciones, dada en primera, segunda o sucesivas oportunidades, deberá ser pura y simple, respecto del total de las acciones ofrecidas en cada caso; las aceptaciones condicionales y/o parciales se considerarán rechazo de la oferta; Dos punto cuatro) En caso de aceptación pura y simple de la oferta formulada en primera, segunda o sucesivas oportunidades, respecto del total de acciones ofrecidas en cada caso, la compraventa deberá celebrarse dentro del plazo de treinta días corridos contados desde la fecha de la aceptación; Dos punto cinco) El accionista oferente podrá transferir todo o parte de sus acciones a terceros no accionistas, una vez concluido el procedimiento descrito en los numerales anteriores. Los terceros adquirentes, en todo caso, deberán contar con la autorización escrita de la unanimidad de los demás accionistas; Dos punto seis) La venta de acciones a terceros no accionistas, que en todo caso cuenten con la autorización de la unanimidad de los demás accionistas, deberá efectuarse dentro de treinta días corridos contados desde el rechazo a la última opción preferente de compra hecha a los demás accionistas. Transcurrido el plazo referido sin que se haya perfeccionado la venta de acciones a terceros no accionistas, se deberá observar nuevamente el procedimiento ya descrito.- Las condiciones de tales ventas no podrán ser más favorables que las ofertadas a los demás accionistas que rechazaron la oferta preferente de compra; Dos punto siete) En caso que la sociedad se haya acogido régimen de la letra A) del artículo 14 del Decreto Ley número ochocientos veinticinco sobre Impuesto a la Renta, también llamado Ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, régimen de renta efectiva según contabilidad completa, con imputación total del crédito por Impuesto de Primera Categoría en los impuestos finales, la cesión o enajenación de acciones, a cualquier título que se haga, a quienes no sean personas naturales con domicilio o residencia en el país y/o contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile, deberá contar con la aprobación de la unanimidad de los accionistas, prestada en Junta Extraordinaria convocada con este especial efecto, mediante escritura pública o prestando su consentimiento en el mismo acto de cesión o enajenación. Las autorizaciones que, en conformidad a la presente estipulación, otorguen los accionistas mediante Junta Extraordinaria o escritura pública tendrán una duración de treinta días corridos o el menor que ellos mismos fijen”.- 3) Añadir un artículo 16° bis al estatuto social, , contenido en escritura pública de 15/04/2016, Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, cuyo texto es el siguiente: “Artículo Décimo Sexto Bis: Facultades respecto del régimen general de tributación.- Los administradores, actuando en la forma estipulada en el presente estatuto social, quedan expresamente facultados para ejecutar y comunicar al Servicio de Impuestos Internos los acuerdos adoptados por las Juntas relativos a los regímenes generales de tributación establecidos en las letras A) y B) del artículo catorce del Decreto-Ley número ochocientos veinticinco sobre impuesto a la renta, también llamado Ley de Impuesto a la Renta, ya se refieran estos acuerdos a la elección del régimen, cambio del mismo, pérdida de los requisitos para mantenerse en el escogido o cualquier otra circunstancia a su respecto. En el ejercicio de esta facultad, el administrador y sus suplentes podrán realizar todas las gestiones, trámites y actuaciones requeridas ante el Servicio de Impuestos Internos relacionadas con los regímenes generales de tributación, quedando especialmente facultados para requerir, completar, firmar y presentar todo tipo de documentos, solicitudes, declaraciones y formularios que al efecto exija la autoridad tributaria.- El administrador y sus suplentes podrán otorgar poderes y/o delegaciones a terceros para el ejercicio de las facultades acordadas en el presente artículo, sea por instrumento público o privado”.- 4) Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada.- Santiago de Chile, 16 de Diciembre de 2016.-