Arval Relsa SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 14 de junio de 2024, otorgada ante mi Suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, se redujo parte del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARVAL RELSA SpA (la "Sociedad"), inscrita a fojas 1.736, N° 967 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2016, en la cual se acordó, entre otras materias, modificar y reemplazar: (a) el Artículo Noveno de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de aumentar el número de directores de la Sociedad de tres a cuatro directores; y (b) el Artículo Décimo Quinto de los estatutos de la Sociedad con el objeto de otorgar voto dirimente, en caso de empate, a quien presida las reuniones de Directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de junio de 2024.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada ante mi Suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, de mi mismo domicilio, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARVAL RELSA SpA, inscrita a fojas 1736, N° 967 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 19 de diciembre de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aumentar el capital social actualmente ascendente a la cantidad de treinta y ocho mil doscientos cuarenta y seis millones quinientos cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en ochocientas veintiún millones doscientas treinta y dos mil cuatrocientas treinta y tres acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos veinticinco millones novecientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en novecientas cincuenta y tres millones novecientas diecisiete mil novecientas siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios; y (2) Reemplazar los actuales artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "Artículo Sexto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos veinticinco millones novecientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en novecientas cincuenta y tres millones novecientas diecisiete mil novecientas siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones suscritas y no pagadas no tendrán derecho a voto ni derecho a dividendos o distribuciones de capital". "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y cuatro mil cuatrocientos veinticinco millones novecientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en novecientas cincuenta y tres millones novecientas diecisiete mil novecientas siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica a continuación:(i) Ochocientas veintiún millones doscientas treinta y dos mil cuatrocientas treinta y tres acciones, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al diecinueve de diciembre de dos mil veintitrés; y (ii) ciento treinta y dos millones seiscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos setenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, emitidas con cargo al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diecinueve de diciembre de dos mil veintitrés, fueron íntegramente suscritas y quedaron íntegramente pagadas en esa misma fecha.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 08 de enero de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 669, piso 8, Santiago, certifico que: con fecha 5 de enero de 2023, bajo el repertorio 91/2023, ante Paula Andrea Luna Sáez, Notario Suplente de la 18° Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ARVAL RELSA SpA, (en adelante la "Sociedad") celebrada en la misma fecha, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, modificar la administración de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023. María Pilar Gutierrez, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutierrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 4 de enero de 2023, bajo el repertorio 54/2023, ante Paula Andrea Luna Sáez, Notario Suplente de la 18° Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ARVAL RELSA SpA, (en adelante la "Sociedad") celebrada en Santiago el 28 de noviembre de 2022, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aumentar el capital social de la cantidad de $33.958.995.483 pesos, dividido en 729.166.511 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $38.246.505.483 pesos, dividido en 821.232.433 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios; y (2) En virtud del acuerdo anterior, sustituir el Artículo Sexto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: "Artículo Sexto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de $38.246.505.483 pesos, dividido en 821.232.433 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones suscritas y no pagadas no tendrán derecho a voto ni derecho a dividendos o distribuciones de capital."; y "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $38.246.505.483 pesos divididos 821.232.433 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica a continuación:(i) 729.166.511 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintiocho de noviembre de dos mil veintidós; y (ii) 92.065.922 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, emitidas con cargo al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiocho de noviembre de dos mil veintidós, fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto y deberán quedar íntegramente pagadas dentro del plazo de diez días corridos contado desde esa fecha.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2023. María Pilar Gutierrez Rivera, Notario Público Titular. 18ª Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de abril de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social y emitir nuevas acciones.

   Arval Relsa SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta notaria de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha cinco de mayo de dos mil veintiuno otorgada ante mí, se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Arval Relsa SpA, inscrita a fojas mil setecientos treinta y seis, número novecientos sesenta y siete, del Registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha veintitrés de abril de dos mil veintiuno, en que se acordó el aumento del capital social en la suma de dos mil noventa y cinco millones de pesos, mediante la emisión de cuarenta y cuatro millones, novecientos ochenta y seis mil, cuarenta y dos nuevas acciones de pago nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. En consecuencia, los accionistas acordaron, por unanimidad, reemplazar los actuales artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “"Artículo Sexto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de treinta y tres mil novecientos cincuenta y ocho millones novecientos noventa y cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en setecientas veintinueve millones ciento sesenta y seis mil quinientos once acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones suscritas y no pagadas no tendrán derecho a voto ni derecho a dividendos o distribuciones de capital". "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de treinta y tres mil novecientos cincuenta y ocho millones novecientos noventa y cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos divididos setecientas veintinueve millones ciento sesenta y seis mil quinientos once acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica a continuación: treinta y un mil ochocientos sesenta y tres millones novecientos noventa y cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en seiscientos ochenta y cuatro millones ciento ochenta mil cuatrocientos sesenta y nueve acciones nominativas, (i) Seiscientas ochenta y cuatro millones ciento ochenta mil cuatrocientas sesenta y nueve acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintitrés de abril de dos mil veintiuno; y (ii) cuarenta y cuatro millones, novecientos ochenta y seis mil, cuarenta y dos acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, emitidas con cargo al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintitrés de abril de dos mil veintiuno, fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto y deberán quedar íntegramente pagadas dentro del plazo de diez días corridos contados desde esa fecha. En todo lo no modificado permanece vigente pacto social y demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, doce de mayo de dos mil veintiuno.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO.- Eduardo Javier Diez Morello.- Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de diciembre de 2019

   Se acordó un aumento de capital de la sociedad.

2. Otro acto· 26 de junio de 2020

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas para sanear un vicio formal por inscripción tardía del extracto.

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 05 de Agosto de 2020, Repertorio N° 10.956 /2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de "ARVAL RELSA SpA", celebrada en Santiago con fecha 26 de junio de 2020, en la cual se acordó proceder al saneamiento de un vicio formal de conformidad con la Ley N° 19.499, consistente en la inscripción tardía del extracto de la escritura pública a que fue reducida el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 10 de diciembre de 2019, reducida a escritura con fecha 26 de diciembre de 2019, en la Notaria de Santiago, don Eduardo Javier Díaz Morello, Repertorio N° 25.856 / 2019, donde se dio cuenta del aumento de capital de la Sociedad, el cual fue publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de enero de 2020, e inscrito con fecha 27 de mayo de 2020, a fojas 32.310, número 16.000 en el Registro de Comercio de Santiago de 2020. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de Agosto de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de marzo de 2019

   Se acordó un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, íntegramente suscritas y pagadas en esa fecha.

2. Cambio de capital· 10 de diciembre de 2019

   Se acordó un nuevo aumento de capital por $3.043.034.035 mediante la emisión de 65.343.226 acciones de pago.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta notaria de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecinueve otorgada ante mi Notario Suplente doña María José Bravo Cruz, se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Arval Relsa SpA, inscrita a fojas mil setecientos treinta y seis, número novecientos sesenta y siete, del Registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha diez de diciembre de dos mil diecinueve, en que se acordó el aumento del capital social en la suma de tres mil cuarenta y tres millones treinta y cuatro mil treinta y cinco pesos, mediante la emisión de sesenta y cinco millones trescientas cuarenta y tres mil doscientas veintiséis nuevas acciones de pago nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. En consecuencia, los accionistas acordaron, por unanimidad, reemplazar los actuales artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de treinta y un mil ochocientos sesenta y tres millones novecientos noventa y cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en seiscientos ochenta y cuatro millones ciento ochenta mil cuatrocientos sesenta y nueve acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones suscritas y no pagadas no tendrán derecho a voto ni derecho a dividendos o distribuciones de capital”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de treinta y un mil ochocientos sesenta y tres millones novecientos noventa y cinco mil cuatrocientos ochenta y tres pesos divididos seiscientos ochenta y cuatro millones ciento ochenta mil cuatrocientos sesenta y nueve acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica a continuación: (i) Trescientos setenta y nueve millones cuatrocientos ochenta y cuatro mil ciento nueve acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al quince de marzo de dos mil diecinueve; (ii) Doscientos treinta y nueve millones trescientos cincuenta y tres mil ciento treinta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, emitidas con cargo al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha quince de marzo de dos mil diecinueve, fueron íntegramente suscritas y pagadas en ese mismo acto; y (iii) Sesenta y cinco millones trescientos cuarenta y tres mil doscientos veintiséis acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, emitidas con cargo al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diez de diciembre de dos mil diecinueve, fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto y cuyo pago ha sido realizado en forma íntegra. En todo lo no modificado permanece vigente pacto social y demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 16 de enero de 2020.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO. Notario Público.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Av. Gertrudis Echeñique N°30, oficina 44, Las Condes, certifico: que ante mí, con fecha 11 de abril de 2019, bajo el Repertorio 3204-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Arval Relsa SpA (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia el día 15 de marzo de 2019. En la referida Junta se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $11.147.337.260, esto es, desde $17.673.624.188, dividido en 379.484.109 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado, a $28.820.961.448, dividido en 618.837.243 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, mediante la emisión de 239.353.134 nuevas acciones de pago, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 15 días corridos contados desde la fecha de la Junta. El pago de las nuevas acciones deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante el aporte de Dólares y/o Euros, valorizados de la forma indicada en la Junta; y (ii) A consecuencia del aumento de capital, se modificaron los Artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. La sociedad Arval Relsa SpA se encuentra inscrita a fojas 1.736, número 967 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Santiago, 24 de abril de 2019.- Patricio Raby Benavente.- Notario Público.