Grupo Sublime SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de julio de 2018

   Se dejaron sin efecto aumentos de capital acordados previamente y se repuso el capital inicial de la sociedad.

2. Cesión de derechos· 17 de agosto de 2018

   Mauricio Guerrero González, Cristián de la Barra Godoy y Marco Calle Forttes vendieron todas sus acciones a Asesoría Tecno Industrial Limitada.

   Mauricio Guerrero González · Cristián de la Barra Godoy · Marco Calle Forttes · Asesoría Tecno Industrial Limitada

3. Cambio de administrador· 17 de agosto de 2018

   Renunciaron Mauricio Guerrero G. y Cristián de la Barra G. al directorio y se designó un nuevo directorio.

   Mauricio Guerrero Guerrero · Cristián de la Barra Godoy · Aldo Amadori Gundelach · José Manuel Valdés Aguilera · Jaime Peña Muñoz

4. Cambio de capital· 17 de agosto de 2018

   Se aumentó el capital de $5.400.000 a $40.400.000 mediante aporte en especie de acciones de Matilde Producciones SpA.

   Asesoría Tecno Industrial Limitada · Matilde Producciones SpA

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado Suplente 34 Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por acuerdo de la segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Sublime SPA celebrada con fecha 13 de Agosto de 2018 y cuya acta se redujo a escritura Pública con fecha 17 de agosto de 2018, ante don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de este oficio, se acordó: I. Cambio de propiedad y últimos sucesos ocurridos desde la última Junta de Accionistas. El Presidente procedió a poner al día a los accionistas de los sucesos ocurridos en relación con la Sociedad, a contar de la última Junta Extraordinaria de Accionistas. De esta manera, el señor Presidente expone los siguientes antecedentes: Uno) En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de julio de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 10 de julio de 2018 en la Notaría de don Patricio Raby Benavente y cuyo extracto se inscribió a fojas 59.676 Nº 30.638 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 9 de agosto de 2018 entre otras materias, se dejó sin efecto los aumentos de capital acordados por escritura pública de fecha 24 de junio de 2016 ante Patricio Raby Benavente, Repertorio 7501-2016 y también el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 23 de enero de 2018 ante Patricio Raby Benavente, Repertorio 788-2018, por no haberse efectuado los aportes ni ingresado estos en caja social en los plazos convenidos, por lo que se acordó dejar sin efecto sendos aumentos de capital y se repuso el capital inicial, esto es la cantidad de $5.400.000 dividido en 5.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes, sin valor nominal. Dos) Que debido a un proceso de reorganización societaria, se retiraron de la Sociedad, vendiendo todas las acciones que poseían, los antiguos accionistas señores Mauricio Guerrero González, Cristián de la Barra Godoy y Marco Calle Forttes al cesionario Asesoría Tecno Industrial Limitada, quien en la actualidad es el único accionista, dueño del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. Tres) Que los tres traspasos, debidamente firmados por los cedentes y el cesionario en presencia de dos testigos, fueron calificados por el señor Gerente General de acuerdo a los estatutos, quien procedió a ordenar se practicaran las anotaciones pertinentes en el Registro de Accionistas. Al día de hoy, Asesoría Tecno Industrial Limitada figura en dicho Registro como el único accionista. ACUERDO: La Junta Extraordinaria, por la unanimidad de los accionistas, acordó tomar conocimiento del cambio de propiedad ocurrido en la Sociedad y de los sucesos informados por el Presidente. II. Nuevo Directorio.- Expone el Presidente a continuación que con anterioridad a esta Junta tienen carácter de Directores don Aldo Amadori Gundelach y los señores Mauricio Guerrero G. y Cristián de la Barra G., siendo estos dos últimos además dos de los tres accionistas que han transferido sus acciones en la Sociedad al nuevo accionista, por lo que han presentado la renuncia al cargo de Director que se acepta con esta fecha. Propone, además, que la Junta reitere su designación como Director y acepte la renuncia de los otros dos Directores, proponiendo en su lugar la designación de un nuevo Directorio integrado por don Aldo Amadori Gundelach, quien lo presidirá, y los nuevos Directores señores José Manuel Valdés Aguilera y Jaime Peña Muñoz. Los nuevos Directores señores José Manuel Valdés Aguilera y Jaime Peña Muñoz ingresan a la sala, aceptan el cargo conferido y agradecen la nominación. ACUERDO: La Junta Extraordinaria, por la unanimidad de los accionistas, acordó aceptar la renuncia al Directorio de los señores Guerrero y De la Barra y acordó, asimismo, la integración de un nuevo Directorio compuesto por don Aldo Amadori Gundelach, que lo presidirá, e integrado además por don José Manuel Valdés Aguilera y doña Jaime Peña Muñoz, todos en calidad de Directores Titulares. III. Propuesta de aumento de capital. El actual capital estatutario de la Sociedad asciende a la suma de $5.400.000 dividido en 5.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal, que a la fecha se encuentra íntegramente pagado. Producto de la reorganización societaria, el único accionista Asesoría Tecno Industrial Limitada, rol único tributario Nº 78.736.150-1, recientemente terminó de adquirir el 100% de las acciones de Matilde Producciones SpA, las cuales desea aportar en dominio a la Sociedad al costo, es decir, en el mismo valor que representó la inversión efectuada recientemente para adquirir el 100% de las acciones. De esta manera, la Sociedad quedaría dueña del 100% de tres filiales que permitan desarrollar mejor su giro, aprovechando las sinergias derivadas de la administración centralizada que la Sociedad hará de Diógenes Producciones SpA, Isidora Producciones SpA y Matilde Producciones SpA. Para materializar el aporte del 100% de las acciones, la Junta Extraordinaria debe pronunciarse acerca del aumento de capital pagado en especie aceptando la Junta, por unanimidad, el aporte de bienes no consistentes en dinero efectuado al valor de $35.000.000 es decir, al costo del aportante. Con tal objeto, se propone además que la Sociedad aumente el capital de $5.400.000 dividido en 5.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes, sin valor nominal a $40.400.000 dividido en 40.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal. A tal efecto, la Sociedad deberá emitir 35.000 acciones de pago, las cuales suscribirá y pagará el único accionista de la Sociedad, en este mismo acto, razón por la cual no habrá período de opción preferente. ACUERDOS: Luego de analizar la propuesta, la Junta acordó, por unanimidad: 1) Aprobar el aumento de capital de la Sociedad desde $5.400.000 dividido en 5.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal, a $40.400.000 dividido en 40.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal, para lo cual se acordó emitir 35.000 acciones de pago. El aumento de $35.000.000 se paga emitiendo acciones de pago al valor de $1.000 por acción, que es el valor de colocación que acuerda y aprueba esta Junta. 2) Aprobar que el aporte de capital ascendente a $35.000.000 sea suscrito y pagado por Asesorías Tecno Industrial Limitada mediante el aporte en dominio a la Sociedad del 100% de Matilde Producciones SpA tasadas en $35.000.000. 3) Aprobar expresamente la Junta Extraordinaria que el aumento de capital se pague mediante un aporte de bienes no consistentes en dinero, es decir, el 100% de las acciones de Matilde Producciones SpA, tasadas en $35.000.000. 4) Aprobar que el aumento de capital sea suscrito y pagado de inmediato sin necesidad de abrir un período de opción preferente dado que la Sociedad tiene un solo accionista que suscribe y paga íntegramente este aumento de capital. 5) Aprobar que en este acto Asesoría Tecno Industrial Limitada, rol único tributario número 78.736.150-1 suscriba y pague íntegramente el aumento de capital, mediante el aporte, cesión y entrega en propiedad de la Sociedad por acciones denominada Matilde Producciones SpA y cuyo rol único tributario es el número 76.319.059-5, de la cual Asesoría Tecno Industrial Limitada es el único accionista. Matilde Producciones SpA se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 17 de julio de 2013 ante Raúl Iván Perry Pefaur, Repertorio 34661-2013, cuyo extracto se inscribió a fojas 55919 Nº 37078 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2013 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de julio de 2013. Por escritura pública de 21 de junio de 2018 ante Patricio Raby Benavete, Notario de Santiago, se transformó en sociedad por acciones. Copia del extracto se publicó en el Diario Oficial con fecha 7 de julio de 2018 y se inscribió a fojas 48.617 Nº 25199 del Registro de Comercio de Santiago de 2018. En este acto, la Junta Extraordinaria además aprueba un contrato de suscripción de acciones de pago suscrito por la Sociedad y el aportante, mediante el cual Asesoría Tecno Industrial Limitada vende, cede y transfiere acciones de Matilde Producciones SpA equivalentes al 100% de las acciones de esta Sociedad, que acepta y adquiere para sí la Sociedad, en pago de 35.000 acciones de pago emitidas en virtud del Acuerdo de Aumento de capital materia de esta Cuarta Junta Extraordinaria. 6) Como consecuencia de los acuerdos anteriores por la unanimidad de los accionistas, el Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad se debe modificar por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 40.400.000 pesos dividido en 40.400 acciones nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Asesoría Tecno Industrial Limitada en virtud de aportes anteriores y mediante el aumento de capital acordado en esta Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas. Queda así íntegramente suscrito y pagado el capital social.” 7) Asimismo, se acuerda introducir un nuevo artículo transitorio a los Estatutos, del siguiente tenor: “ARTICULO SEXTO TRANSITORIO: El capital original de la Sociedad de $5.400.000 dividido en 5.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal fue suscrito y pagado con motivo de la constitución de la sociedad. Con posterioridad la Sociedad acordó dos aumentos de capital que nunca se materializaron y fueron dejados sin efecto por acuerdos de la Junta Extraordinaria celebrada con fecha 6 de junio de 2018, acordándose en esa oportunidad restituir el capital original. Por acuerdo de la Cuarta Junta Extraordinaria el capital aumentó en $35.000.000 emitiéndose 35.000 acciones de pago, todo lo cual fue pagado mediante el aporte en dominio a la Sociedad del 100% de las acciones de Matilde Producciones SpA, cuyo aporte no consistente en dinero se tasó y aprobó expresamente en $35.000.000. Producto de este aumento de capital, el capital de la Sociedad asciende a $40.400.000 dividido en 40.400 acciones nominativas de una misma y única serie de acciones comunes sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por el accionista Asesoría Tecno Industrial Limitada.” IV. revocación de poderes otorgados a ex Directores..La Junta acordó además revocar desde esta fecha en su totalidad todos los poderes, generales o especiales, otorgados en el pasado a los ex Directores señores Mauricio Guerrero y Cristian de la Barra. Cumplimiento de Acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente Junta. Santiago a 21 de agosto de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 26 de febrero de 2016

   Se constituyó la sociedad con un capital de $5.400.000 dividido en 5.400 acciones.

2. Cambio de capital· 9 de junio de 2016

   Se acordó un aumento de capital luego dejado sin efecto por resciliación.

3. Cambio de capital· 4 de enero de 2017

   Se acordó un aumento de capital luego dejado sin efecto por resciliación.

4. Cambio de capital· 6 de julio de 2018

   La junta general extraordinaria de accionistas rescindió los aumentos de capital y repuso el capital original.

   MAURICIO IGNACIO GUERRERO GONZÁLEZ · MARCO ANTONIO CALLE FORTTE · CRISTIAN EDUARDO DE LA BARRA GODOY

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Titular, 5 Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 44 Las Condes certifica: Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Sublime SpA celebrada 6 de julio de 2018, y cuya acta se redujo a escritura pública en esta Notaría, con fecha 10 de Julio de 2018, ante mi, la unanimidad de sus accionistas acordaron: Resciliar dejando sin efecto acuerdos de aumento de capital de 9 de junio de 2016 reducida a escritura pública el 24 de junio de 2016 y 04 de Enero del año 2017, reducida a escritura pública el 23 de Enero del año 2018 ambas ante Notario de Santiago don Patricio Raby Benavente, y cuyo extracto de esta última se inscribió a Fojas 11.270 Número 6.277 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, restableciendo así el capital al que se estableció al momento de constituir la sociedad con fecha 26 de febrero de 2016, por escritura otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy De La Fuente y cuyo extracto se inscribió a Fojas 17.949 Número 9.963 del Registro de Comercio del año 2016, es decir, como se indica a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de cinco millones cuatrocientos mil pesos dividido en cinco mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indican en los artículos transitorios…” Como también reponer el Artículo Primero Transitorio, sustituido por el acuerdo de aumento de capital, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de cinco millones cuatrocientos mil pesos dividido en cinco mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal se suscribe y paga de la siguiente forma: 1.- Don MAURICIO IGNACIO GUERRERO GONZÁLEZ, suscribe mil ochocientas acciones por un total de $1.800.000.-, equivalentes al 33,33% del capital social, monto que aportará y enterará en dinero u otros bienes corporales o incorporales dentro del plazo de un año contado desde esta fecha. 2.- Don MARCO ANTONIO CALLE FORTTE suscribe mil ochocientas acciones por un total de $1.800.000.-, equivalentes al 33,33% del capital social, monto que aportará y enterará en dinero u otros bienes corporales o incorporales dentro del plazo de un año contado desde esta fecha. 3.- Don CRISTIAN EDUARDO DE LA BARRA GODOY suscribe mil ochocientas acciones por un total de $1.800.000.-, equivalentes al 33,33% del capital social, monto que aportará y enterará en dinero u otros bienes corporales o incorporales dentro del plazo de un año contado desde esta fecha. Otros asuntos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 30 de julio 2018. P. Raby B. Not. Púb.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente de la Quinta Notaría de Santiago Patricio Raby Benavente, domiciliada en Gertrudis Echeñique 30 of 44 Las Condes, certifica: Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Sublime SpA celebrada 4 de Enero de 2017, y cuya acta se redujo a escritura pública en esta Notaría, con fecha 23 de Enero de 2018, ante mí, la unanimidad de sus accionistas acordaron: Aumentar el capital social mediante la emisión de acciones de pago, de la cantidad de $5.400.000.- dividido en 5.400 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie de igual valor y sin valor nominal a la cantidad de $200.400.000.- dividido en 24.000 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. Se sustituye en lo pertinente el Artículo Cuarto de los Estatutos de la sociedad, el cual queda como se indica a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de doscientos millones cuatrocientos mil pesos dividido en veinte mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indican en los artículos transitorios.” Como también sustituir el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de doscientos millones cuatrocientos mil pesos dividido en veinte mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con cinco mil cuatrocientas acciones, por un valor total de cinco millones cuatrocientos mil pesos, los cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, al contado y en dinero efectivo; b) Con quince mil acciones nuevas de pago, a un valor de $13.000.- cada una, a suscribir y pagar por los accionistas en una o más oportunidades dentro del plazo fijado por la Junta de fecha cuatro de enero de dos mil diecisiete y por un monto total de $195.000.000.- por todas ellas. Otros asuntos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago 02 de Febrero de 2018.- María Virginia Wielandt Covarrubias Notario Suplente.