Villa Prat Energy SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifico que: mediante acuerdo sin forma de junta, suscrito por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2022, repertorio número 58.868-2022, ante mi suplente doña Verónica Isabel González Dávila, Sonnedix Metro Expansión SpA, en su calidad de único accionista de Villa Prat Energy SpA (la “Sociedad”) modificó los estatutos sociales de la Sociedad y fijó un texto repactado de los mismos, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: “Villa Prat Energy SpA”. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. OBJETO: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende al monto de 1.309.336 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por Sonnedix Metro Expansión SpA con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio número 12.984-2021, Sonnedix Chile Holding SpA (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad “VILLA PRAT ENERGY SpA” (la “Sociedad”), acordó, entre otras materias, modificar la denominación del capital social a dólares de los Estados Unidos de América. De esta manera, el capital social pasaría a redenominarse de $931.873.018 pesos chilenos a 1.309.336 dólares de los Estados Unidos de América (“USD”). Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar y reemplazar íntegramente los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de 1.309.336 USD, dividido en 93.087.302 acciones, nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o capitalizando utilidades retenidas, como también mediante el aporte en dominio de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o mediante aporte de trabajo. Cuando el entero y pago del capital no sea en dinero efectivo, los accionistas tasarán, de común acuerdo, el valor por el cual se entenderá aportado el bien”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de 1.309.336 USD, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado por Sonnedix Chile Holding SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas número mil setenta, piso dos, de la comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2020, bajo el Repertorio Nº 51.359-2020, otorgada ante mí, Sonnedix Chile Holding SpA, en su calidad de único accionista de Villa Prat Energy SpA, inscrita a fojas 92.285, Nº 53.833 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), decidió modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de designar como administrador de la Sociedad a “Sonnedix Chile Holding SpA”, y en otros aspectos que no son materia de extracto. El acuerdo fue adoptado sin forma de junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Certifiqué la calidad de único accionista del compareciente. Santiago, 06 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, de la comuna de Santiago, certifico: Que por el presente acto se corrige el extracto de la sociedad VILLA PRAT ENERGY SpA de fecha 11 de diciembre de 2020, y que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 85.138, número 40.840 correspondiente al año 2020 y que se encuentra en proceso de publicación, que daba cuenta del aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2020 otorgada en esta Notaría. Correcciones al extracto: En dicho extracto se indicó erróneamente que Building Energy Andes SpA, suscribió y pagó la cantidad de “46.958.002 acciones, representativas de cuatrocientos $469.580.018”, debiendo decir que “Building Energy Andes SpA, suscribió y pagó la cantidad de 46.958.002 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de $469.580.018”. Asimismo, se indicó erróneamente que el nuevo texto del Artículo Cuarto de los estatutos sociales establecía que “El capital de la Sociedad es de novecientos $930.873.018, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio”, debiendo decir que: “El capital de la Sociedad es de $930.873.018, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio”. Santiago, 28 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la 43º Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18 Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2020, ante mí, doña MARÍA ELENA DELPIANO TORREALBA, Rut 15.382.230-1, en representación de BUILDING ENERGY ANDES SpA, RUT 76.751.875-7, ambas domiciliados en Vitacura 2969, of. 901, Las Condes, Santiago, y como único accionista de VILLA PRAT ENERGY SPA, Rut 76.526.833-8, modificó la sociedad Villa Prat Energy SpA en lo siguiente: Se aumentó el capital social de la suma de $461.293.000, dividido, en 46.129.300 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $930.873.018, dividido en 93.087.302 acciones, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En dicha escritura Building Energy Andes SpA, suscribió y pagó la cantidad de 46.958.002 acciones, representativas de cuatrocientos $469.580.018. Por tanto, se modificaron los siguientes artículos que fueron reemplazados por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de novecientos $930.873.018, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o capitalizando utilidades retenidas, como también mediante el aporte en dominio de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o mediante el aporte de trabajo. Cuando el entero y pago del capital no sea en dinero efectivo, los accionistas tasarán, de común acuerdo, el valor por el cual se entenderá aportado el bien”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de $930.873.018, dividido en 93.087.302 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado por Building Energy Andes SpA.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 11 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de agosto de 2018

   Se publicó originalmente el aumento de capital con una fecha de escritura errónea en el extracto.

   VILLA PRAT ENERGY SPA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la 43º Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18 Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2018, ante mí, don FRANCESCO MISELLI, Rut 25.880.575-5 y doña MARÍA ELENA DELPIANO TORREALBA, Rut 15.382.230-1, ambos en representación de BUILDING ENERGY ANDES SpA, RUT 76.751.875-7, todos domiciliados en Vitacura 2969, of. 901, Las Condes, Santiago, y como único accionista de VILLA PRAT ENERGY SPA, Rut 76.526.833-8, se procedió a sanear el aumento de capital efectuado por medio de la escritura pública de fecha 11 de julio de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, en virtud de la cual se incurrió en un vicio formal en el sentido de señalar erróneamente en el extracto, la fecha de la escritura pública extractada e inscrita a fojas 58.045 N° 29.871 del año 2018 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicada en el Diario Oficial con fecha 6 de agosto de 2018, en virtud del cual, se señaló que la fecha era el día 5 de julio de 2018 y no el día 11 de julio de 2018 como corresponde. Conforme a lo dispuesto anteriormente, se procedió a sanear el vicio formal señalando que en el extracto antes señalado debía haberse señalado correctamente “Por escritura pública de fecha 11 de julio de 2018 (…)”, de manera que para todos los efectos legales la escritura extractada corresponde a la escritura pública de fecha 11 de julio de 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, repertorio 40.338. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la 43º Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18 Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de julio de 2018, ante mí, don FRANCESCO MISELLI, Rut 25.880.575-5, y doña MARÍA ELENA DELPIANO TORREALBA, Rut 15.382.230-1, ambos en representación de BUILDING ENERGY ANDES SpA, RUT 76.751.875-7, todos domiciliados en Vitacura 2969, of. 901, Las Condes, Santiago, y como único accionista de VILLA PRAT ENERGY SpA, Rut 76.526.833-8, modificó la sociedad Villa Prat Energy SpA en lo siguiente: Se aumentó el capital social de la suma de $1.000.000, dividido, en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $461.293.000, dividido en 46.129.300 acciones, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En dicha escritura Building Energy Andes SpA, suscribió y pagó la cantidad de 46.029.300 acciones, representativas de cuatrocientos $460.293.000. Por tanto, se modificaron los siguientes artículos fueron reemplazados por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es de $461.293.000, dividido en 46.129.300 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o capitalizando utilidades retenidas, como también mediante el aporte en dominio de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o mediante el aporte de trabajo. Cuando el entero y pago del capital no sea en dinero efectivo, los accionistas tasarán, de común acuerdo, el valor por el cual se entenderá aportado el bien”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de $461.293.000, dividido en 46.129.300 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado por Building Energy Andes SpA.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 26 de julio de 2018.