Baxalta Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de noviembre de 2017

   Se aprueba la fusión por incorporación de Baxalta Chile SpA con y en Shire Chile SpA, siendo esta última la entidad continuadora.

   Shire Pharmaceuticals Ireland Limited

Texto oficial del extracto

María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente 18ª Notaría Santiago, del titular Patricio Zaldívar Mackenna, Bandera 341, oficina 857, certifico: con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta de resoluciones adoptadas con igual fecha por Shire Pharmaceuticals Ireland Limited, en su calidad de único accionista de “BAXALTA CHILE SpA”, inscrita a Fs. 94022 N° 54974 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, y que dan cuenta, entre otras materias, de lo siguiente: (1) Fusión por Incorporación: Se aprueba la fusión por incorporación de Baxalta Chile SpA con y en Shire Chile SpA, siendo esta última la entidad continuadora, y como consecuencia de lo cual la entidad sobreviviente, Shire Chile SpA, adquiere todos los activos y pasivos de Baxalta Chile SpA. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir del 1° de noviembre de 2017, sujeto a la condición que el único accionista de Shire Chile SpA apruebe con esta misma fecha la fusión, las bases que han sido consideradas para ella y los estatutos de la sociedad absorbente; (2) Bases de Fusión: Se aprueban los balances auditados de ambas compañías al 30 de junio de 2017 y demás antecedentes que sirven de base para la fusión y que se singularizan en escritura extractada; (3) Texto de Estatutos Sociales: Se aprueba texto de los estatutos de la sociedad absorbente, Shire Chile SpA; y (4) Disolución de Baxalta Chile SpA: Se aprueba que, como consecuencia de la fusión, Baxalta Chile SpA se disolverá por el solo ministerio de la ley a partir del 1° de noviembre de 2017. Consecuentemente, a partir de dicha fecha, todos los actos realizados por Baxalta Chile SpA se entenderán realizados por Shire Chile SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de octubre de 2017. ML Zaldívar G., Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular, 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: con fecha 11 de noviembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio n° 17.390/2016 el acta de fecha 11 de noviembre de 2016 que da cuenta de las siguientes resoluciones adoptadas por Baxalta World Trade LLC, en su calidad de único accionista de Baxalta Chile SpA, rol único tributario número 76.526.399-9 (la “Sociedad”), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de ciento sesenta y nueve millones trescientos mil pesos, esto es, desde la suma de setecientos mil pesos dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma final de ciento setenta millones de pesos, dividido en doscientas cuarenta y tres mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de doscientas cuarenta y dos mil acciones de pago, todas ellas nominativas, ordinarias y sin valor nominal. (2) Dejar constancia que Baxalta World Trade LLC suscribe la totalidad de las doscientas cuarenta y dos mil acciones de pago que se emiten en razón del aumento de capital. (3) Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar el aumento de capital antes referido, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta millones de pesos y se divide en un total de doscientas cuarenta y tres mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.”. (4) Reemplazar y sustituir íntegramente, asimismo, el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta millones de pesos y se divide en un total de doscientas cuarenta y tres mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por Baxalta World Trade LLC en dinero efectivo.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de noviembre de 2016. Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular.