Portal Terreno SpA

Texto oficial del extracto

CARMEN HORTENSIA SOZA MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente de doña MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, quien es Titular de la 7 Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2017, otorgada ante la Titular de este oficio bajo Repertorio Nº 16.349 – 2.017, don ANDRÉS ARTURO SADLER POLANCO, chileno, quien declaró ser soltero, Ingeniero Comercial, C.I. Nº 16.942.736-4, domiciliado en para estos efectos en Camino el Alarife 1401, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, quien en su calidad de único accionista de la sociedad “ PORTAL TERRENO SpA ”, situación que acreditó exhibiendo en este oficio el respectivo registro de accionistas de la sociedad en la fecha de escritura que se extracta, modificó dicha sociedad cuyo pacto social constitutivo figura inscrito a Fojas 88.586, Nº 51.862 del Registro de Comercio del C.B.R. de Santiago del año 2015, modificaciones consisten: a) MODIFICACIÓN ADMINISTRACIÓN. Conforme a lo expuesto, corresponde actualizar, reformar, modificar y sustituir los artículos DÉCIMO SEXTO y DÉCIMO SÉPTIMO, Los que quedarán del siguiente tenor: “DÉCIMO SEXTO.- La representación, uso de la razón social y administración de esta persona jurídica, será ejercida por un DIRECTORIO conformado por cuatro miembros de carácter reelegible, el Directorio tendrá una duración de tres años en su cargo, al final del período éste deberá renovarse en su totalidad. Para sesionar, el Directorio requiere la concurrencia de la mayoría de los directores titulares en ejercicio y para tomar acuerdos, se requiere la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo que la Ley o los Estatutos requieran de alguna Mayoría o Quórum especial. Las sesiones deberán realizarse con una asiduidad mínima de una vez al año. La convocación a las sesiones se realizará por medios electrónicos y escritos, al domicilio comercial que el director haya registrado en la Sociedad, pero de existir razones de urgencia para sesionar la citación podrá practicarse en forma telefónica, no requerirá de citación las sesiones que ya fueron fijadas anteriormente por el Directorio. El cargo de Director podrá o no ser remunerado dependiendo de la decisión de la Junta ordinaria de Accionistas. El Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente, y podrá designar un Vicepresidente, el que reemplazará en sus labores al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o impedimento de él. Al Presidente le corresponde presidir las sesiones de Directorio y de la Junta de Accionista, citar a sesiones extraordinarias de Directorio y reducir a escritura pública las partes pertinentes de las Actas del Directorio y la Junta de Accionista, cuando no se hubieses designado para tal efecto a otra persona, sin perjuicio de otras funciones que esos estatutos, la ley o el directorio le otorguen. La Sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, quién le fijará sus deberes y atribuciones y al cual le corresponderá en todo caso la representación Judicial de la Sociedad con las facultades ordinarias del mandato Judicial, pudiendo delegar. El directorio podrá designar otros Gerentes y Sub Gerentes de la Sociedad fijándoles sus atribuciones y deberes.”. Asimismo, se modifica el artículo DÉCIMO SÉPTIMO, el cual quedará del siguiente tenor: “DÉCIMO SÉPTIMO: El Directorio representa a la Sociedad judicial y extra judicialmente y para lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y en toda clase de actos y negocios con las más amplias facultades y atribuciones, sin limitación ni exclusión alguna. De este modo, obligará a la Sociedad con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, sin que la siguiente enumeración tenga carácter taxativo ni importe limitación alguna, podrá: UNO: Adquirir, comprar, permutar, dar y recibir en pago, vender y enajenar a título oneroso toda clase de bienes muebles e inmuebles, materias primas, maquinarias, herramientas, mercaderías en general y toda clase de bienes corporales o incorporales, ya sea al contado o a plazo, fijar precios, condiciones y formas de pago, formas de entrega y toda otra clase de condiciones y modalidades; DOS: Dar y recibir en prenda toda clase de bienes muebles, créditos, acciones y valores, ya sea en prenda civil, industrial, de compraventa a plazo, de valores mobiliarios o de cualquiera otra especie; constituir hipotecas y prohibiciones, incluso con cláusula de garantía general, pudiendo alzarlas, posponerlas, dividirlas y cancelarlas; TRES: Dar y tomar en arrendamiento muebles e inmuebles, pudiendo pactar libremente las rentas y demás cláusulas y modalidades del contrato, pudiendo ejercitar todas las acciones que correspondan al arrendador y al arrendatario; celebrar contratos de leasing respecto de la misma clase de bienes; CUATRO: Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito y de ahorro en el Banco del Estado de Chile y en toda clase de bancos e instituciones financieras, en moneda nacional y extranjera, depositar, girar y sobregirar en ellas, reconocer o impugnar sus saldos y retirar talonarios de cheques; CINCO: Hacer y retirar depósitos a la vista, a plazo, de ahorro, condicionales y en cualquiera otra forma, en moneda nacional y extranjera y cancelarlas, tanto en bancos, instituciones financieras, públicas o privadas; girar sobre créditos y anticipos otorgados a la Sociedad y contratar préstamos con letras; SEIS: Cobrar, percibir, firmar, pagar, cancelar, girar, endosar, descontar, aceptar, reaceptar, suscribir, prorrogar, avalar, protestar y, en general, realizar cualquiera clase de operaciones con cheques, letras de cambio, pagarés de toda clase, cartas de crédito, créditos simples, documentarios, rotativos, acreditivos y demás instrumentos mercantiles y bancarios; SIETE: Solicitar, contratar y girar créditos de toda clase con bancos y empresas financieras, instituciones públicas o particulares, ya sea en forma de mutuo, pagarés, créditos o sobregiros en cuentas corrientes o en cuenta especial, avance contra aceptación, préstamos con letras, anticipos a exportaciones o importaciones o en cualquiera otra forma, contratar boletas de garantía y suscribir los contradocumentos respectivos y, en general, operar en el mercado de capitales en la forma que estimen conveniente; OCHO: Firmar, endosar, cancelar y, en general, negociar y operar con pólizas, conocimientos, manifiestos y demás documentos de importación y exportación, presentar solicitudes de registro de importación y exportación; cobrar, percibir, liquidar y ceder créditos de importación; contratar acreditivos y anticipos a exportaciones, comprar y vender moneda extranjera, realizar toda clase de operaciones con cambios internacionales, endosar y retirar documentos de embarque y de importación y exportación; en este orden de facultades, tendrá la plena representación de la Sociedad ante el Banco Central de Chile u otras autoridades competentes en materia de comercio exterior y operaciones de cambio, pudiendo ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, este mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicha institución por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la Sociedad de un nuevo mandato o los mandatarios designados de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber terminado éste por cualquiera otra causa legal; NUEVE: Comprar, vender, enajenar y transferir en cualquier forma acciones, bonos, oro, debentures y otros valores mobiliarios y efectuar cualquiera clase de operaciones con efectos públicos y privados; dar prenda sobre acciones y otros valores mobiliarios; cobrar y percibir dividendos, intereses, reajustes y otros valores; DIEZ: Depositar y retirar toda clase de valores en custodia y en garantía; contratar y usar cajas de seguridad, depositar y retirar valores de ellas y encomendar a instituciones bancarias toda clase de comisiones de confianza; ONCE: Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones sociales. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o llegue a adeudársele por cualquier causa y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; DOCE: Dar créditos, hacer y aceptar cesiones; TRECE: Celebrar toda clase de contratos gratuitos u onerosos de administración o disposición de bienes muebles, mercaderías y efectos de comercio con toda clase de personas naturales o jurídicas, pudiendo en la celebración de estos contratos estipular libremente las cláusulas y condiciones de ellos; CATORCE: Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisionistas, concesionarios, etcétera o para constituir a la Sociedad en alguna de dichas calidades. Constituir, formar, modificar, prorrogar, terminar, disolver y liquidar sociedades de cualquiera naturaleza, incluso anónimas, y toda clase de asociaciones y comunidades, fijando aportes, plazos, participaciones, capitales, distribución de utilidades y pérdidas, y toda otra cláusula que crean conveniente, pudiendo asistir a toda clase de reuniones y juntas con derecho a voz y voto; y, en general, representar a la mandante en sociedades o comunidades en que forme parte o tenga interés; QUINCE: Adquirir y ceder toda clase de derechos y créditos, aceptar cesiones, celebrar contratos de cuentas en participación, entregar y recibir objetos en préstamo o en uso; DIECISÉIS: Celebrar contratos de transporte y de seguros terrestres, marítimos y otros; contra incendios, accidentes del trabajo y en cualquiera otra clase de riesgos, pudiendo endosar y cancelar pólizas; DIECISIETE: Retirar cartas y objetos ordinarios y certificados de correos, giros postales y telegráficos y percibir su valor, encomiendas y toda clase de correspondencia; DIECIOCHO: Retirar de las aduanas toda clase de maquinarias, materias primas y mercaderías; DIECINUEVE: Representar con las más amplias facultades a la Sociedad ante las autoridades del Estado, Ministerios y Servicios Públicos, en especial Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; órganos judiciales, Municipalidades, y, en general, ante cualquier persona natural o jurídica; VEINTE: Contratar y desahuciar empleados, obreros, profesionales y otras personas, fijándoles sus remuneraciones, honorarios y pactar las demás condiciones del contrato y desahuciar en las mismas condiciones vendedores, agentes y comisionistas; VEINTIUNO: Transigir, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores. Dentro de la facultad de transigir se comprende la transacción extrajudicial y aceptar convenios judiciales, extrajudiciales o preventivos; VEINTIDÓS: Conferir mandatos generales y especiales para toda clase de asuntos y negocios, revocarlos y delegar; VEINTITRÉS: En el orden judicial contencioso y voluntario representará a la Sociedad con las más amplias atribuciones, en toda clase de juicios o gestiones, ante cualquier tribunal, pudiendo ejercitar todas las facultades ordinarias inherentes al mandato judicial, como también las especiales contempladas en el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, como las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Podrá delegar total o parcialmente dichas facultades y designar patrocinantes y procuradores investidos de las mismas facultades de representación judicial; VEINTICUATRO: Celebrar toda clase de contratos nominados o innominados, civiles, comerciales, administrativos o del trabajo, individuales o colectivos y estipular en ellos el objeto, los plazos, precios, estipulaciones, modalidades y condiciones que sean convenientes para la Sociedad; VEINTICINCO: Autocontratar, pudiendo en virtud de esta última facultad celebrar y suscribir todos los actos y contratos en que tenga la representación de la Sociedad y la representación de una o más personas naturales o jurídicas que tengan intereses patrimoniales en relación con la Sociedad o la de alguno de sus socios, acreedores o deudores. En fin, podrá efectuar en nombre de la Sociedad todos los actos, contratos y gestiones que sean necesarios o que se consideren convenientes para una buena marcha de los negocios sociales. La totalidad o parte de estas facultades de administración podrán ser delegadas en terceros, mediante escritura pública.”; y b) MODIFICACIÓN CAPITAL. Por otra parte, Conforme a lo expuesto, corresponde actualizar, reformar y modificar los artículos SEXTO y SEGUNDO TRANSITORIO del pacto social constitutivo, los que quedarán del siguiente tenor: “SEXTO.- Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y cuatro millones quinientos mil pesos, dividido en mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribirán y que se pagarán en la forma que señala el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley”. Asimismo se modifica el artículo SEGUNDO TRANSITORIO, del pacto social constitutivo, el cual quedará del siguiente tenor: “SEGUNDO TRANSITORIO.- El capital de la Sociedad, de cincuenta y cuatro millones quinientos mil pesos, divididos en mil quinientas acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la manera que sigue: A) Con la suma de cuatro millones quinientos mil pesos, dividido en cuatrocientas cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, todas de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y B) Con la suma de cincuenta millones de pesos, divididos en mil cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en dinero efectivo, dentro de un plazo máximo de 3 años, contado desde el veinte de octubre de dos mil diecisiete”. En lo demás rigen estipulaciones del pacto constitutivo. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2017.