Laurel SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 19 juillet 2019

   Se elimina el capital estatutario no suscrito, se cancelan acciones no suscritas y luego se aumenta el capital con ingreso de Sprott Chile Solar I SpA.

   S-Energy Chile SpA · Kospo Chile SpA · Sprott Chile Solar I SpA

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 19 de julio de 2019, Repertorio N° 5.144/2019, ante mí, S-ENERGY CHILE SpA y KOSPO CHILE SpA, en su calidad de únicos accionistas de Laurel SpA (la “Sociedad”), acordaron modificar estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Dejar sin efecto el capital estatutario de la Sociedad en la parte no suscrita, esto es, en la cantidad de US$1.140.750, y que corresponde a la totalidad de las 114.075 acciones emitidas y pendientes de suscripción y pago, acciones que los accionistas en el mismo acto acordaron cancelar. (2) Cancelar la totalidad de las 114.075 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al total de las acciones emitidas por la Sociedad y que no fueron suscritas dentro del plazo acordado en los estatutos. Al efecto, el capital estatutario de la Sociedad se reduce de pleno derecho en la parte que correspondía a las referidas acciones no suscritas dentro de plazo, esto es, en la cantidad de US$1.140.750. (3) A consecuencia de las cancelaciones y reducciones de capital acordadas, el capital social de la Sociedad corresponde a la cantidad de US$1.394.250 dividido en 139.425 acciones sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, distribuidas de la siguiente forma: (i) S-Energy Chile SpA, titular de 25.350 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Kospo Chile SpA, titular de 114.075 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$1.140.750, para lo cual se crean 2 Series diferentes de acciones nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie A o preferentes y las acciones Serie B u ordinarias. Las acciones Serie A corresponderán a las 114.075 acciones preferentes que se emitirán con cargo al aumento de capital por la cantidad de US$1.140.750. Las Acciones Serie B corresponderán a las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad, es decir, 139.425 acciones actualmente suscritas y pagadas con cargo al capital social. De este modo, el capital social corresponde a la cantidad de US$2.535.000, dividido en 253.500 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 114.075 acciones Serie A o preferentes y 139.425 acciones Serie B u ordinarias. (5) Sprott Chile Solar I SpA, suscribió en ese mismo acto, la totalidad de las 114.075 acciones Serie A o preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un total de US$1.140.750, valor que Sprott Chile Solar I SpA enteró y pagó íntegramente mediante aporte en dinero en efectivo con anterioridad a la fecha de la referida escritura pública. (6) A consecuencia del aumento de capital estatutario y del ingreso de Sprott Chile Solar I SpA como accionista a la Sociedad, la totalidad de los accionistas de la Sociedad acordaron efectuar una serie de modificaciones a los estatutos sociales, y otorgar un nuevo texto refundido de estatutos, el que a continuación se extracta: Nombre: Laurel SpA. Objeto: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios con la facultad de administrar dichas inversiones; y /e/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relaciones directa o indirectamente con las anteriores. Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: US$2.535.000, representado en 253.500 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 2 Series: /i/ Serie A: formada por 114.075 acciones preferentes; y /ii/ Serie B: formada por 139.425 acciones ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /I/ S-Energy Chile SpA, titular de 25.350 acciones Serie B, por un valor total de US$253.500 íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /II/ Kospo Chile SpA, titular de 114.075 acciones Serie B, por un valor total de US$1.140.750, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /III/ Sprott Chile Solar I SpA, titular de 114.075 acciones Serie A, por un valor total de US$1.140.750, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La administración de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de agosto, 2019. Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público.