Mercado Pago Operadora S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifico: por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2023, repertorio número 45.914-2023, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 17 de octubre de 2023, ante mí, MERCADOPAGO, LLC; HAMMER.COM, LLC; SFSC, LLC en su calidad de accionistas de MERCADO PAGO OPERADORA S.A. (la “Sociedad”, RUT N° 76.516.950-K, inscrita fs. 13.807 N° 9.507 del Registro de Comercio de Santiago del año 2006), aprobaron reformar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social desde la cantidad de $22.513.299.418, dividido en 18.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $37.513.299.418, dividido en 33.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. A tal efecto: /A/ se reemplazó el artículo quinto de los estatutos por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y siete mil quinientos trece millones doscientos noventa y nueve mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en treinta y tres millones trescientos veintiocho mil seiscientos sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y /B/ se reemplazó el artículo primero transitorio por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago de Capital. (Uno) El capital de la Sociedad es de treinta y siete mil quinientos trece millones doscientos noventa y nueve mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en treinta y tres millones trescientos veintiocho mil seiscientos sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (a) con la cantidad de catorce mil setecientos setenta millones novecientos noventa y siete mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en diez millones quinientos ochenta y seis mil trescientos sesenta y cuatro acciones de pago, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; (b) con la cantidad de cincuenta y dos millones quinientos noventa y cinco mil pesos, dividido en cincuenta y dos mil quinientos noventa y cinco acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el veintidós de noviembre de dos mil veinticuatro; (c) con la cantidad de siete mil seiscientos ochenta y nueve millones setecientos siete mil pesos, dividido en siete millones seiscientos ochenta y nueve mil setecientos siete acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago al diecisiete de octubre de dos mil veintitrés; y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el dos de junio de dos mil veinticinco; y (d) con la cantidad de quince mil millones de pesos, dividido en quince millones acciones de pago, a ser emitidas, suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital aprobado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha diecisiete de octubre de dos mil veintitrés. (Dos) Respecto del aumento de capital del literal (c): A) Las acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el diecisiete de octubre de dos mil veintiséis. B) El precio de suscripción de las acciones será de mil pesos por acción. El valor de las acciones de pago que se emitan deberá ser enterado al contado en el acto de suscripción, en pesos, moneda de curso legal, ya sea en efectivo, cheque, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. C) Las acciones de pago serán emitidas por el Directorio de una sola vez por el total, o bien por parcialidades, y el Directorio colocará las acciones entre los accionistas o los cesionarios de las opciones, y las acciones no suscritas por éstos en el ejercicio de su opción preferente o cuando éstos las hubieren renunciado total o parcialmente, a terceros libremente sea en Chile y/o en el extranjero quedando facultado el Directorio para determinar el procedimiento, oportunidades y cantidades, no pudiendo en todo caso, ser éstas hechas en condiciones más favorables que los de la oferta preferente a accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso final del artículo veintinueve del Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. D) El Directorio de la Sociedad quedó facultado para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha diecisiete de octubre de dos mil veintitrés, proceda a emitir las nuevas acciones y resuelva su colocación; otorgue las opciones para suscribirlas; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la reforma de estatutos acordada en dicha junta.” Demás materias constan en escritura extractada.- Santiago 13 de noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de septiembre de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba un aumento de capital de $729.160.000 mediante emisión de nuevas acciones de pago.

   MercadoPago, LLC · Hammer.com, LLC

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular 5° Notaría Santiago, calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 25 de septiembre de 2019, Repertorio N°9611-2019, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de MERCADOPAGO S.A. (inscrita Fs. 13.807 N° 9.507 Reg. Comercio Stgo. 2006), en adelante la “Sociedad”, de fecha 23 de septiembre de 2019, que aprobó reformas de estatutos de la Sociedad, en lo relativo a su capital social, que a la fecha ascendía a la suma de $20.840.000, dividido en 20.840 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $750.000.000, dividido en 750.000 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, esto es, un aumento de $729.160.000, mediante la emisión de 729.160 nuevas acciones de pago, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a un precio de colocación de $1.000 por cada acción emitida. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $750.000.000, dividido en 750.000 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: 1) MercadoPago, LLC ha suscrito y pagado íntegramente acciones por un valor de $749.997.000, de la siguiente forma: (a) con anterioridad al 23 de septiembre de 2019, ha pagado, en dinero efectivo, el monto de $20.837.000, representativo de 20.837 acciones; y (b) con fecha 23 de septiembre de 2019, ha pagado, en dinero efectivo, el monto de $729.160.000, representativo de 729.160 acciones. 2) El accionista Hammer.com, LLC ha suscrito y pagado íntegramente 3 acciones por un valor de $3.000, con anterioridad al 23 de septiembre de 2019. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 01 de octubre de 2019.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, Abogado, Notario Público Titular Décimo Novena Notaría de Santiago, oficio Bandera trescientos cuarenta y uno, Oficina trescientos cincuenta y dos Santiago, certifica que en junta extraordinaria de accionistas de MERCADOPAGO S.A., celebrada con fecha 30 de abril de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública ante don Cesar Ricardo Sanchez Garcia, Notario Suplente de Décimo Novena Notaría de Santiago, con fecha 30 de abril de 2018, la junta acordó: aumentar el capital social de $10.992.000 dividido en 10.992 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $20.840.000.-, dividido en 20.840 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, mediante la emisión de 9.848 nuevas acciones. Se modificaron en consecuencia los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Mayo de 2018. PRRH.