Frigoríficos Puerto Varas S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de diciembre de 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de la sociedad y de Frigoríficos del Puerto S.A. en Hook Chile S.A., disolviéndose ambas sin necesidad de liquidación.

   Frigoríficos Puerto Varas S.A. · Frigoríficos del Puerto S.A. · Hook Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada ante mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, con fecha 16 de diciembre de 2025 bajo el Repertorio N°24735-2025, se redujo a escritura pública el acta de misma fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Frigoríficos Puerto Varas S.A. (la “Sociedad”), RUT N° 76.515.619-K, inscrita a fojas 81.108 número 47.278, del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2015. Concurrieron a dicha junta los siguientes accionistas: Uno/ Emergent Cold Chile Tres SpA, RUT N° 77.722.713-0; Dos/ Emergent Cold Chile Holdings SpA, RUT N° 77.722.723-8, ambas representadas por don Paulo Larraín Maturana; y Tres/ Hook Chile S.A., RUT N° 96.953.340-5, representada por don Andrés Hoffer Figueroa. Asimismo, dicha junta contó con la asistencia del Juan Cristian Berrios Castro, abogado, Notario Público reemplazante de la Octava Notaria de Santiago, según lo que prescribe el artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: Uno) La aprobación de la fusión por incorporación de la Sociedad y de Frigoríficos del Puerto S.A. (“FDP”) en Hook Chile S.A. (la “Sociedad Absorbente”), en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la LSA (la “Fusión”), y según fuere aprobado en junta extraordinaria de accionistas de FDP y la Sociedad Absorbente, respectivamente, celebradas el 16 de diciembre de 2025 de manera que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente absorbe a la Sociedad y a FDP, adquiriendo e incorporando a su patrimonio la totalidad de los activos, pasivos, permiso, autorizaciones, operaciones, créditos, deudas, figuren o no en sus inventarios y balances, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones de tales sociedades, disolviéndose en consecuencia la Sociedad y FDP por efecto de la Fusión, sin necesidad de liquidación. Dos) La aprobación, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad (y FDP) se disuelven de pleno derecho, sin necesidad de liquidación y se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus accionistas que no ejerzan el derecho a retiro que les confiere la LSA. Tres) La aprobación de los balances de la Sociedad, de la Sociedad Absorbente y FDP al 30 de septiembre de 2025, y el informe pericial de fecha 22 de octubre de 2025, elaborado por doña Gisela Sanhueza Seguel. Cuatro) La aprobación de los estatutos de la Sociedad Absorbente, considerando las modificaciones aprobadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Hook Chile S.A. con fecha 16 de diciembre de 2025. Los extractos de las escrituras públicas a las que se reducen las actas de las juntas extraordinarias de accionistas celebradas por Hook y FDP, aprobando la Fusión constan en documentos separados en concordancia con el Artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 5 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica que: ante mi Suplente don Juan Pablo Montes Mery con fecha 27 de diciembre de 2023, se redujo a escritura pública bajo Repertorio N° 19.783/2023 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad FRIGORIFICOS PUERTO VARAS S.A., Rol Único Tributario número 76.515.619-K, sociedad anónima inscrita a fojas 81108 número 47278 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 (en adelante la "Sociedad”), celebrada el 30 de noviembre de 2023, a la que asistió don Paulo Hernán Larraín Maturana, chileno, casado, abogado, cedula de identidad numero 7.052.724-3, en representación de los únicos accionistas de la Sociedad, EMERGENT COLD CHILE HOLDINGS SpA, Rol Único Tributario número 77.722.723-8, y de EMERGENT COLD CHILE TRES SpA, Rol Único Tributario número 77.722.713-0, todos domiciliados en Isidora Goyenechea 2800, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales accionistas, teniendo a la vista el registro de accionistas en la que se acordó, entre otras materia: /i/ aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $173.392.464, dividido en 17.339 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; /ii/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad y reemplazar por los siguientes: “ARTICULO QUINTO”: el capital de la sociedad es la suma de $173.392.464, dividido en 17.339 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: el capital de la Sociedad es la es la suma de $173.392.464, dividido en 17.339 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000, divido en 100 acciones de igual valor y sin valor nominal, todas de una misma serie, acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 30 de noviembre de 2023. b) Con la suma de $172.392.464, mediante la emisión de 17.239 acciones de pago, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2023, las que fueron suscritas y pagadas en el acto de la referida Junta por la sociedad Hook Chile S.A. al precio de colocación de $10.000,1429317. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 19 de febrero de 2016

   Se aprobó una modificación de estatutos con vicio formal saneado posteriormente.

2. Otro acto· 7 de octubre de 2020

   Junta extraordinaria de accionistas acordó sanear un vicio formal y modificar estatutos en materias no extractadas.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que en junta extraordinaria de accionistas de FRIGORIFICOS PUERTO VARAS S.A., inscrita a fojas 81.108 número 47.278 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí, el día 7 de octubre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública, ante mi Notario Reemplazante doña María José Bravo Cruz, con fecha 12 de noviembre de 2020, repertorio Nº 17.539-2020, por la totalidad de sus accionistas, se acordó: (i) Sanear un vicio formal del que, por un error involuntario, adolece la modificación de los estatutos de la Sociedad acordada por junta extraordinaria de accionistas de fecha 19 de febrero de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 2 de marzo de 2016, en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci bajo el repertorio número 2315-2016, e inscrita a fojas 22.792, número 12.657 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016, consistente en la no asistencia de notario público a la celebración de la misma conforme a lo requerido por el artículo 57 de la Ley número 18.046, acogiéndose a las disposiciones contenidas en la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, respecto de las modificaciones sociales aprobadas en la referida junta extraordinaria. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de noviembre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-