Verano Investments SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de diciembre de 2021

   Se acordó la fusión y disolución de Verano Investments SpA en Verano Investments I SpA.

   VERANO CAPITAL LLC · VERANO INVESTMENTS SpA · Verano Investments I SpA

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago con oficio en Avenida Apoquindo número 3.196, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de abril de 2022, bajo el repertorio 3.681-2022, otorgada ante mí, VERANO CAPITAL LLC, en calidad de único accionista de VERANO INVESTMENTS SpA (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), acordó sanear en conformidad a lo estipulado en la Ley N° 19.499, el vicio formal en que se incurrió al inscribir y publicar extemporáneamente en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y en el Diario Oficial, el extracto de la escritura pública en que se acordó la fusión y disolución de la Sociedad Absorbida en Verano Investments I SpA, otorgada con fecha 31 de diciembre de 2021, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con oficio en Calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, bajo el número de repertorio 26.621-2021. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de mayo de 2022. HQM. Not. Pub.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de diciembre de 2021

   VERANO INVESTMENTS SpA se fusiona por incorporación en VERANO INVESTMENTS I SpA

   DYLAN ALEXANDER RUDNEY · VERANO CAPITAL LLC · VERANO INVESTMENTS I SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, con repertorio N° 26.621-2021, ante mí, el señor: DYLAN ALEXANDER RUDNEY, representante legal de VERANO CAPITAL LLC, único accionista de VERANO INVESTMENTS SpA, rol único tributario número 76.511.492-6 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 35.570 número 21.053 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, acordó, entre otras materias, /A/ La fusión de la Sociedad con VERANO INVESTMENTS I SpA, rol único tributario número 77.442.687-6, inscrita a fojas 68.879 número 31.920 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad Absorbente”) por incorporación de la Sociedad en la Sociedad Absorbente, quien la sucede en todos su derechos y obligaciones, incorporándose a esta última la totalidad de los accionistas, patrimonio, activo y pasivo de la Sociedad, quedando la Sociedad en consecuencia legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; y, /B/ Aprobación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2022.

Texto oficial del extracto

PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, abogado, Notario Titular de la 18° Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera N° 341, oficina 857, certifico: que por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2017, otorgada ante mí; Verano Capital LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, representada por Dylan Alexander Rudney, domiciliados en Enrique Foster Sur N° 76, oficina C, Las Condes, Santiago, como única accionista de la sociedad por acciones VERANO INVESTMENTS SpA (la "Sociedad"), inscrita a fojas 35.570, N° 21.05 3 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; modificó estatutos de la Sociedad en cuanto a: “Se reemplaza el artículo cuarto y artículo primero transitorio de los estatutos por los siguientes: a. “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de un millón ciento veinte mil pesos, dividido en mil ciento veinte acciones, todas de una misma y única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al artículo primero transitorio.” b. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de un millón ciento veinte mil pesos y se encuentra dividido en mil ciento veinte acciones, todas de una misma y única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El accionista VERANO CAPITAL LLC posee mil ciento veinte acciones, de las cuales mil, representativas de un millón de pesos, fueron suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha del presente instrumento y ciento veinte, representativas de ciento veinte mil pesos, se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) Con el aporte del cien por ciento de las acciones que Verano Capital LLC posee en Verano Capital Holding SpA, cuyo costo tributario asciende a ciento quince mil cuarenta y un pesos. En consecuencia, Verano Investments SpA, pasa a ser dueña del cien por ciento de las acciones de Verano Capital Holding Spa. b) Mediante el aporte en dinero de cuatro mil novecientos cincuenta y nueve pesos, que ingresan a la caja social de la Sociedad. Las ciento veinte nuevas acciones se suscriben y pagan mediante este acto.. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, abogado, Notario Titular de la 18° Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera N° 341, oficina 857, certifico: que por escritura pública de fecha 10 de noviembre de 2017, otorgada ante mí; Verano Capital LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, representada por Dylan Alexander Rudney, domiciliados en Enrique Foster Sur N° 76, oficina C, Las Condes, Santiago, como única accionista de la sociedad por acciones RUDNEY INVESTMENTS SpA (la "Sociedad"), inscrita a fojas 35.570, N° 21.05 3 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; modificó estatutos de la Sociedad en cuanto a: Se remplaza el artículo 1° , r elativo al nombre de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. NOMBRE Y DOMICILIO. Se constituye una Sociedad por Acciones que girará bajo la denominación de VERANO INVESTMENTS SpA. Sin perjuicio de lo anterior, el nombre de fantasía de la sociedad será VERANO INVESTMENTS, el cual podrá ser utilizado por la sociedad, sin limitaciones, para todos los propósitos y efectos legales. Su domicilio legal será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero”. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2017.