Ca Álvarez SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: que con fecha 29 de febrero de 2024, se redujo a escritura pública ante mí, bajo Repertorio N°3010-2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad CA ÁLVAREZ SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 79.175, número 46.143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en la que sus accionistas INVERSIONES ÁLVAREZ SpA y CA VENTURES / SPANISH – HOLDING / LATAM I, S.L.U., titulares del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron la modificación de los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital de la suma de $2.000.000 pesos dividido en 2.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.500.000 pesos, dividido en 2.500.000 acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de manera que se resolvió aumentar el capital en la suma de $500.000 pesos, mediante la emisión de 500.000 acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. En razón de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $2.500.000 de pesos, dividido en 2.500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $2.500.000 de pesos, dividido en 2.500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Actualmente, se encuentran suscritas y pagadas 2.000.000 de acciones, por un valor total de $2.000.000 de pesos, debiendo suscribirse y pagarse las restantes 500.000 acciones, en un plazo de 2 años contado desde el 23 de febrero de 2024.” En consecuencia, se deja constancia que queda pendiente de suscripción y pago la cantidad de 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 2 años a contar del día 23 de febrero de 2024. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 5 de marzo de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 26 de julio de 2019

   Se modificaron estatutos de la sociedad, cambiando su objeto social y aumentando su capital; se ratifican estas modificaciones a contar del 26 de julio de 2019.

   CA Alvarez SpA

Texto oficial del extracto

Andrés Rieutord Alvarado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción 65 piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de fecha 7 de abril de 2020, otorgada ante mí, repertorio número 7038-2020, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de “CA Alvarez SpA”, (la “Sociedad”) celebrada el 6 de abril de 2020, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, donde se acordó sanear, en conformidad a la Ley N° 19.499, los vicios formales contenidos en el extracto inscrito a fojas 65.687, número 32.070 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y publicado en el Diario Oficial el día 19 de agosto del mismo año, correspondiente a la escritura pública de fecha 26 de julio de 2019, otorgada en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con domicilio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, repertorio número 30.859-2019, en la cual se modificaron los estatutos de la Sociedad, cambiándose su objeto social y aumentando el capital de la misma, entre otras modificaciones, y que por un error involuntario dichas modificaciones no fueron mencionadas en el extracto antes indicado, acordándose también ratificar la modificación de estatutos antes indicada a contar del 26 de julio de 2019. En consecuencia, el objeto social y el capital social acordados en la escritura pública cuyos vicios formales se sanean, y que conforme a los nuevos artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, se extractan como sigue: OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto desarrollar construir y comercializar un edificio ubicado calle Alvarez número mil ochocientos setenta y ocho de la comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso. Se deja expresa constancia que en virtud de su objeto social y los presentes estatutos sociales, la Sociedad podrá efectuar especialmente las siguientes actividades, sin ninguna limitación, sea en forma directa o indirecta: /i/ contratar y formar parte de transacciones denominadas “REIT roll up” o similares, como asimismo, sin ninguna limitación podrá aportar a cualquier título onerosos o no sus derechos y propiedades que adquiera en una o más entidades dedicadas a esos fines; /ii/ efectuar oferta pública de títulos y derechos, directa o indirectamente a través de otras entidades; /iii/ comprar y vender bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; /iv/ desarrollar, gestionar y administrar cualquier tipo de sociedades. MONTO A QUE ASCIENDE EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital social asciende a $2.000.000, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la siguiente forma y proporción: (i) con $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal que al 26 de julio de 2019 se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, y (ii) con $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 días hábiles a contar del 26 de julio de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de abril de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de octubre de 2015

   Se constituyó Inversiones CA Student Living Santiago II, Limitada.

2. Transformación· 26 de julio de 2019

   La sociedad se transforma de Limitada a sociedad por acciones, cambiando su nombre a CA Alvarez SpA y fijando nuevos estatutos.

   CA Ventures (Spanish-Holding) LATAM I, S.L.U. · Campus Ventures Santiago I, LLC

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de julio de 2019, repertorio número 30.859-2019 , ante mí, CA VENTURES (SPANISH-HOLDING) LATAM I, S.L.U., Rol Único Tributario N°59.207.410-9, y CAMPUS VENTURES SANTIAGO I, LLC, Rol Único Tributario N°59.207.400-1, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Lord Cochrane número 166, comuna de Santiago, Región Metropolitana; en calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES CA STUDENT LIVING SANTIAGO II, LIMITADA (la “Sociedad”), la que fue constituida por escritura pública otorgada el 15 de octubre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, repertorio número 30.258-2015, acordaron modificar la Sociedad transformándola en una sociedad por acciones, fijando sus nuevos estatutos sociales, de los que se extracta lo que sigue: NOMBRE: “CA ALVAREZ SpA”. OBJETO: El objeto de la Sociedad será efectuar y administrar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas y de sociedades en comandita por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, indistintamente en Chile o en el extranjero; adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; administrar las inversiones anteriores y percibir sus frutos o rentas; y todo otro negocio relacionado directa o indirectamente con los anteriores; y toda otra actividad que los socios acuerdan llevar a cabo. Se deja expresa constancia que en virtud de su objeto social y los presentes estatutos sociales la Sociedad podrá efectuar especialmente las siguientes actividades, sin ninguna limitación, sea en forma directa o indirecta: /i/ contratar y formar parte de las transacciones denominadas “REIT roll up” o similares, como asimismo, sin ninguna limitación podrá aportar a cualquier título oneroso o no sus derechos y propiedades que adquiera en una o más entidades dedicadas a esos fines; /ii/ efectuar oferta pública de títulos y derechos, directa o indirectamente a través de otras entidades; /iii/ comprar y vender bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; /iv/ desarrollar, gestionar y administrar cualquier tipo de propiedades; MONTO A QUE ASCIENDE EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital social asciende a $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga como sigue: (i) CA Ventures (Spanish-Holding) LATAM I, S.L.U., suscribe 999.000 acciones, lo que equivale a la suma de $999.000.-, las cuales se pagan mediante el canje de los derechos sociales de que era propietario la Sociedad y que se encontraban íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, y (ii) Campus Ventures Santiago I, LLC, suscribe 1.000 acciones, lo que equivale a la suma de $1.000.-, las cuales se pagan mediante el canje de los derechos sociales de que era propietario la Sociedad y que se encontraban íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; de esta forma, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Sociedad inscrita a fojas 79.175, número 46.143 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2019.-