Tempus Asset Management S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2015

   Constitución original de la sociedad TEMPUS ASSET MANAGEMENT S.A.

2. Cambio de nombre· 11 de septiembre de 2020

   La junta extraordinaria acuerda modificar el artículo primero para ajustar el nombre de fantasía a 'Tempus S.A.'

   Asesorías e Inversiones el Roble SpA · Inversiones Santa Antonia SpA · Inversiones El Algarrobal Limitada

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42ª. Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070 2° piso, certifica: que por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2020 otorgada ante mí, ANDRÉS IGNACIO SALINAS MAUREIRA C.I. 16.370.841-8, dom. Avenida Apoquindo 6410, oficina 1701, Las Condes, Santiago, reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 11 de septiembre de 2020, de la sociedad “TEMPUS ASSET MANAGEMENT S.A.”, rol único tributario n° 76.508.167 - k, inscrita a fojas 97.481 n° 57.209 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. La sociedad mantiene un capital estatutario de $1.000.000, dividido en 1000 acciones, todas suscritas y pagadas, de una misma serie, sin valor nominal. La Junta se celebró con la asistencia de los accionistas: la sociedad Asesorías e Inversiones el Roble SpA, rol único tributario n° 76.273.095 - 8, representada por don Claudio Patricio Díaz Cuevas; la sociedad Inversiones Santa Antonia SpA, rol único tributario n° 76.452.331 - 8, representada por don Cristóbal Nicolás Viveros Rojas; y, finalmente, la sociedad Inversiones El Algarrobal Limitada, rol único tributario n° 76.255.555 - 7, representada por don Juan Pablo Ebel Fernández, todos dom en Av. Las Condes número once mil setecientos oficina doscientos uno Torre A, comuna de Las Condes, Santiago. Se dejó constancia de las formalidades de la convocatoria; y se acordó que el acta fuera firmada por todos los accionistas asistentes. La Junta por unanimidad acuerda modificación de los estatutos sociales para dar cumplimiento a lo requerido por el oficio ordinario n° 21.185 de la Comisión para el Mercado Financiaro, en atención del nombre de fantasía de la sociedad. Así, reemplazan del artículo primero de los estatutos, el texto “… pudiendo utilizar como nombre de fantasía ante terceros, instituciones bancarias, instituciones financieras, superintendencias y todo tipo de instituciones o personas naturales el nombre de “Tempus S.A.” por el siguiente: “… pudiendo utilizar como nombre de fantasía para efectos de publicidad, propaganda, u operaciones de banco, ‘Tempus S.A.’”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - Santiago, 27 de Octubre de 2020.-

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público Titular de la Quince Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena N° 98, Providencia, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí: don Rodrigo Josemaría Herrera Muñoz, habilitado en derecho, C.I.: 18.957.210-7, reduce a escritura pública Acta de Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha de hoy, de la Sociedad “LAROCHE CAPITAL ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A.”, inscrita a fojas 97.481 número 57.209 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, RUT: 76.508.167-K, Capital social $1.000.000.- la cual se celebró con la asistencia de los accionistas: SOCIEDAD ASESORÍAS E INVERSIONES EL ROBLE SpA, representada por don CLAUDIO PATRICIO DÍAZ, chileno, empresario, divorciado C.I.: 10.430.682-9; SOCIEDAD INVERSIONES SANTA ANTONIA SpA, representada por don CRISTÓBAL NICOLÁS VIVEROS ROJAS, chileno, casado, empresario, C.I.: 9.486.580-8 y; SOCIEDAD INVERSIONES EL ALGARROBAL LTDA, representada por don JUAN PABLO EBEL FERNÁNDEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, C.I.: 14.123.198-7. Se dejó constancia de las formalidades de la convocatoria y se acordó que el acta será firmada por todos los accionistas asistentes, por el Presidente y el Secretario, se nombra como Secretario de la Junta al habilitado en derecho don Rodrigo Herrera Muñoz. La Junta tiene por objeto 1) Acordar la forma de distribución de los dividendos de las sociedades que han suscrito contrato de venta de acciones, celebrada con fecha 25 de julio del presente año en la 42 Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, quedando acordada de la siguiente manera: a) Que a la sociedad Asesorías e Inversiones El Roble SpA le corresponde un dividendo equivalente a $10.000.000; b) Que a la sociedad Inversiones Santa Antonia SpA le corresponde un dividendo equivalente a $10.000.000; c) Que a la sociedad Inversiones El Algarrobal Ltda. le corresponde un dividendo equivalente a $11.250.000.- 2) Se modificó la razón social de la sociedad singularizada, pasando a llamarse ahora a “Tempus Asset Management S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “Tempus S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2018.

Texto oficial del extracto

Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, Abogado, Notario Público Titular Duodécima Notaría de Santiago, Teatinos 331, Santiago, certifica: que por escritura pública de hoy, ante mí: doña MACARENA TOPALI TORREALBA C.I. 15.639.936-1, reduce a escritura pública Acta de Quinta Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 25 de octubre de 2017, de la sociedad “LAROCHE CAPITAL ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A.” RUT 76.508.167-K, cuyo capital es la suma de $1.000.000, inscrita a fojas 97.481 número 57.209 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, la cual se celebró con la asistencia de los accionistas don Claudio Patricio Díaz Cuevas por sí y en representación de la sociedad Asesorías e Inversiones El Roble SpA y con la presencia del presidente don Juan Pablo Ebel Fernandez. Se dejó constancia de las formalidades de la convocatoria; y se acordó que el acta sea firmada por todos los accionistas asistentes. La Junta por unanimidad acuerda para tales efectos modificar el Título Primero, relativo al nombre, domicilio, objeto y duración, reemplazando sólo el artículo primero por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social será “Laroche Capital Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía para efectos de publicidad, propaganda, u operaciones de banco el nombre de “Laroche S.A.”. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezca en cualquier otro punto del país o del extranjero.” Santiago, 25 octubre 2017.

Texto oficial del extracto

Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, Abogado, Notario Público Titular Duodécima Notaría de Santiago, Teatinos 331, Santiago, certifica: que por escritura pública de hoy ante mí: doña MACARENA TOPALI TORREALBA C.I. 15.639.936-1, reduce a escritura pública Acta de Cuarta Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 26 de julio de 2017, de la sociedad “LAROCHE CAPITAL ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A.” RUT 76.508.167-K, capital $1.000.000, inscrita a fojas 97.481 número 57.209 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, la cual se celebró con la asistencia de los accionistas don Claudio Patricio Díaz Cuevas por sí y en representación de la sociedad Asesorías e Inversiones El Roble SpA y con la presencia de don Nicolás Jiménez Silva. Se dejó constancia de las formalidades de la convocatoria; y se acordó que el acta sea firmada por todos los accionistas asistentes. La junta tiene por objeto tratar la modificación social que a continuación se indica: cambio de administrador. La junta por unanimidad acuerda modificar el artículo noveno de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO DÉCIMO NOVENO: El directorio deberá designar por unanimidad un gerente general, que tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios de la sociedad así como su administración, representación y el uso de la razón social. Su cargo será incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad. El gerente general responderá con los miembros del directorio de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales y de los accionistas cuando no dejare constancia en acta de su opinión contraria. Tendrá además de las obligaciones y atribuciones que le señalen las disposiciones legales y reglamentarias relativas a sociedades anónimas y estos estatutos, las facultades que le confiera o delegue el directorio, las cuales incluyen, entre otras, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean éstos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales de patrimonio; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; Cinco) Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Seis) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Ocho) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; Nueve) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; Diez) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Once) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos. Doce) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. Trece) Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. Catorce) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma. Quince) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. Diecisiete) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Dieciocho) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Diecinueve) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinte) Conceder quitas o esperas; Veintiuno) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintidós) Constituir servidumbres activas o pasivas; Veintitrés) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticuatro) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veinticinco) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; Veintiséis) Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; Veintisiete) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de transito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; Veintiocho) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Veintinueve) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y Uno) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento. De consuno, los accionistas de la sociedad podrán realizar cualquier acto o contrato, que escape a la numeración de las facultades hecha en esta cláusula, la que a mayor abundamiento es sólo enumerativa y no limitativa, sin que para dicha actuación sea necesario modificar el pacto social.” Santiago, 03 agosto 2017.

Texto oficial del extracto

Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, Abogado, Notario Público Titular de la Duodécima Notaría de Santiago, Teatinos 331, Santiago, certifica: que por escritura pública de hoy, ante mí, don NICOLÁS JIMÉNEZ SILVA, abogado, C.I.: 15.715.103-7, chileno, casado, mayor de edad, viene en reducir a escritura pública el acta de la tercera junta extraordinaria de accionistas de la sociedad IGM Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A, inscrita a fojas 97.481 Nº 57.209 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, realizada con fecha 28 de diciembre de 2016, mediante la cual se modificó la razón social de la sociedad ya singularizada, pasando a llamarse ahora “Laroche Capital Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “Laroche S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de enero de 2017.-