Inversiones Y Servicios Ag SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de diciembre de 2015

   Se constituyó INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA.

   ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO · GERTTY PATRICIA CORTÉS CATALÁN · EMILIA PAZ MORALES CORTÉS · CRISTÓBAL ANDRÉS MORALES CORTÉS

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, abogado, Notario Suplente del Titular 42° Notaría Santiago don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, segundo piso, Santiago, certifica por escritura pública otorgada ante Notario Titular, Repertorio N° 3847-2023, de fecha 31 de Enero de 2023, don ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO, doña GERTTY PATRICIA CORTÉS CATALÁN, doña EMILIA PAZ MORALES CORTÉS y don CRISTÓBAL ANDRÉS MORALES CORTÉS en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, según se indica a continuación y se certifica al final de este extracto, en el ejercicio de la facultad que les otorga el artículo 427 del Código de Comercio, por medio de la escritura pública extractada se constituyeron en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, RUT 76.503.801-4, constituida por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González, extracto inscrito a fojas 95.064, número 55.615, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. En dicha Junta se acordó la modificación y fusión de la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA en calidad de sociedad absorbente e INVERSIONES AMR II SpA en calidad de sociedad absorbida, cuya Junta Extraordinaria se realizó a través de la misma escritura y que se extracta separadamente; acordándose lo siguiente: 1) A virtud de la fusión acordada se incorpora a la sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA la sociedad INVERSIONES AMR II SpA, de la que la primera será su sucesora y continuadora legal. 2) Se aprobaron, para los fines de la fusión acordada, los Balances y estados financieros de INVERSIONES AMR II SpA al 31 de enero de 2023 e Informe Pericial de Fusión de fecha 31 de enero de 2023. 3) Patrimonio de la absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA queda integrado de manera que se indica en escritura extractada. 4) Como consecuencia de la fusión se disuelve anticipadamente la sociedad absorbida INVERSIONES AMR II SpA. 5) La absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA se hace cargo de todos los bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos y activos de la sociedad absorbida INVERSIONES AMR II SpA, como asimismo se hace responsable del pago de todas sus obligaciones y, conforme el artículo 69 del Código Tributario, de cualquier impuesto que adeude o adeudaren las mencionadas sociedades absorbidas. 6) Fusión producirá efectos a contar del día 1° de febrero de 2023. 7) Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital de la absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA en la suma de $3.623.217, y por consiguiente se aumenta el capital desde los actuales $351.767.912 dividido en 23.540 acciones a la cantidad de $355.391.129, dividido en 28.294 acciones, aumento que se pagará mediante la fusión por incorporación que se efectúa en escritura extractada con la sociedad INVERSIONES AMR II SpA. Para tal efecto, INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA acuerda emitir 4.754 nuevas acciones de pago, sin valor nominal y aprueba asimismo la relación de canje de las acciones de la sociedad absorbida INVERSIONES AMR II SpA, a virtud de la cual se asignarán dichas acciones a los accionistas de la sociedad absorbida, en la forma señalada en escritura extractada. 8) Consecuencialmente se acuerda modificar los estatutos de la sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, reemplazando el artículo quinto de sus estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: EI capital de la sociedad será la cantidad de $355.391.129, dividido y representado en 28.294 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Se sustituyó asimismo el artículo primero transitorio de los estatutos por el que consta en la escritura extractada, quedando íntegramente suscrito y pagado el capital de la sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. CERTIFICO haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, donde consta que a la fecha de la escritura extractada los únicos accionistas de esta sociedad son los comparecientes: don Andrés Marcelo Morales Romero, doña Gertty Patricia Cortés Catalán, doña Emilia Paz Morales Cortés y don Cristóbal Andrés Morales Cortés. Santiago, 21 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de Marzo de 2021, bajo Repertorio N° 12.099-2021, ante mí: ANDRES MARCELO MORALES ROMERO y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, en su calidad de únicos accionistas, modificaron INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, Rut 76.503.801-4, inscrita a fojas 95.064 N° 55.615 correspondiente al año 2015 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Modificaciones consisten en aumentar el capital de la sociedad de la suma de $14.942.906 dividido y representado en mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $351.768.722, mediante la emisión de 22.540 acciones, sin valor nominal pero que para el solo efecto de su suscripción y pago se valorizan en la suma de $14.943,47 cada una, todas las cuales se suscribieron, de la manera señalada en escritura extractada, y que se pagan y pagarán en forma indicada en misma escritura. De esta manera el capital social de $351.768.722 queda íntegramente suscrito, y pagado hasta por el monto de $276.752.502, debiendo pagarse el saldo en plazo indicado escritura. A fin de reflejar el aumento de capital acordado en el Estatuto de la Sociedad, los comparecientes acuerdan sustituir el actual texto del artículo quinto permanente del estatuto social por el siguiente: “Artículo Quinto: EI capital de la sociedad será la cantidad de $351.768.722 dividido y representado en 23.540 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” Se sustituye asimismo artículo primero transitorio de los mismos estatutos por el que se contiene en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2020, bajo repertorio N° 47.880-2020, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, ANDRES MARCELO MORALES ROMERO y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, ambos domiciliados en Arrayán 2750 oficina 802, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios modificaron la sociedad INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, inscrita a fojas 95.064 N° 55.615 correspondiente al año 2015 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Modificaciones consisten en fusionar INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA con INVERSIONES AMR SpA, que será absorbida por la primera, y transformarla en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, todo ello conforme al siguiente detalle: 1. Fusión: Se acordó fusionar INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, como sociedad absorbente, con sociedad INVERSIONES AMR SpA, que será la sociedad absorbida, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 13.433 N° 8.769 del año 2009 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y cuyos socios aprobaron la fusión por escritura separada de esta misma fecha, que se extracta separadamente; de esta manera INVERSIONES AMR SpA se incorpora a INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA en calidad de sociedad absorbida, en términos que esta última incorpora a su patrimonio todos los activos y pasivos de INVERSIONES AMR SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal. Para efectos de implementar fusión los socios acordaron: a) aprobar los balances de ambas sociedades y balance de fusión contenidos en Informe Pericial protocolizado junto a escritura; b) aprobar la relación de canje acciones de socios de INVERSIONES AMR SpA en acciones sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA; c) patrimonio de INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA queda integrado de manera que se indica en escritura extractada; d) INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA se hace cargo de todos los bienes, derechos y activos de INVERSIONES AMR SpA, como asimismo se hace responsable del pago de todas sus obligaciones y, conforme artículo 69 del Código Tributario, de cualquier impuesto que adeude o adeudare INVERSIONES AMR SpA, la que se disuelve; e) como consecuencia de la fusión con INVERSIONES AMR SpA se produce un aumento de capital de la sociedad absorbente INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA en la suma de $4.942.096: de los actuales $10.000.000 a la cantidad de $14.942.096, por lo cual los socios acuerdan modificar los estatutos de esta sociedad, reemplazando la cláusula quinta de los estatutos por la siguiente: “Quinto: El capital social es la suma de $14.942.906, el que se encuentra íntegramente enterado con anterioridad a esta fecha y ha sido aportado por los socios de la siguiente forma: ANDRES MARCELO MORALES ROMERO la suma de $7.562.957, equivalente al 50,615% de los derechos sociales; y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, la suma de $7.379.139; equivalente al 49,385% los derechos sociales”. Los socios mantienen su responsabilidad limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. 2. Transformación: Se acuerda transformación de INVERSIONES Y SERVICIOS AG LIMITADA, en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA, que en lo sucesivo se regirá por disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio sustituyendo todas las disposiciones del pacto social por las del estatuto social que regirá a la sociedad por acciones que continuará operando con motivo de la transformación, pacto que se contiene íntegramente en la escritura extractada y del cual extracto a continuación las siguientes materias: ANDRES MARCELO MORALES ROMERO, y GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES Y SERVICIOS AG SpA. Objeto: a) la realización de actividades de inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, rurales y urbanos, corporales e incorporales; b) la compra, venta, exportación, comercialización, distribución y arrendamiento, por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La sociedad podrá realizar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, así como ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el cumplimiento del objeto social. La sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora. Capital: $14.942.096, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio sin perjuicio de las agencias y sucursales que establezca en cualquier punto del país o en el extranjero. La administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a ANDRES MARCELO MORALES ROMERO y a GERTTY PATRICIA CORTES CATALAN, quienes podrán actuar en forma conjunta, o separada e indistintamente, con las más amplias facultades de administración. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 08 de enero 2021.-