Tuten SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2025, repertorio número 31.838-2025, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto de la Sociedad, y con mi presencia, en la que se acordó modificar el nombre de la Sociedad por el de Keedian SpA. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo 1° permanente. Asimismo, se acordó modificar el artículo 7° permanente y el artículo 3° transitorio de los estatutos sociales, a fin de indicar que la administración de la Sociedad le corresponderá a Keedian, Inc. y la forma de ejercerla, respectivamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 91.116, número 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago, 12 de noviembre de 2025.

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2024, repertorio número 39.950-2024, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con esta misma fecha con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y con mi presencia en la que se acordó lo siguiente: I Disminución de Capital. Unanimidad de acciones acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $500.000.000.-, dividido en 2.300.420 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la cancelación de 1.300.420 acciones emitidas por la Sociedad que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas. II Modificación de Estatutos Sociales. Unanimidad de acciones acordó modificar artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de indicar que el capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 91.116, N° 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago, 2 de enero de 2025.

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio número 40.682-2023, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con esta misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y con mi presencia, en la que se aprobó la fusión por incorporación de la sociedad Tuten Market SpA (la “Absorbida”), inscrita a fs. 68.417, N° 33.545 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 en la Sociedad, mediante la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la Absorbida en la Sociedad. Como consecuencia, la Sociedad incorporará la totalidad del patrimonio de la Absorbida, la que se disuelve sin necesidad de liquidación, debiendo entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. Por razones que se indican en el acta reducida a escritura pública, la fusión por incorporación de la Absorbida en la Sociedad no produce un aumento de capital en Tuten SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 91.116, N° 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago, 21 de febrero de 2024.

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de agosto de 2023, repertorio número 22.458-2023, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con esta misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y con mi presencia, en la que se acordó lo siguiente: I. Disminución de Capital. Unanimidad de acciones acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $3.584.697.070.-, dividido en 2.300.420 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $500.000.000.-, dividido en 2.300.420 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. II. Modificación de Estatutos Sociales. Unanimidad de acciones a acordó modificar artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de indicar que el capital de la sociedad es la suma de $500.000.000.-, dividido en 2.300.420 acciones nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 91.116, N° 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago,03 de agosto de 2023.

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de marzo de 2023, repertorio Nº 8.223-2023, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con esta misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, y con mi presencia, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $3.115.593.558.-, dividido en 2.300.420 acciones nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.584.697.070.-, dividido en 2.300.420 acciones nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, reconociendo el mayor valor producido por la colocación de 1.058.726 acciones, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 inciso 2° de Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por la suma de $469.103.512. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 91.116, N° 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015. Santiago, 4 abril 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 2015-00-00

   Se inscribe la sociedad Tuten SpA en el año 2015.

2. Changement de capital· 19 avril 2022

   Se disminuye el capital de $3.115.722.976 a $3.115.593.558, se cancelan 129.418 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago y se eliminan las acciones Serie A, convirtiéndolas en acciones ordinarias.

   TUTENLABS, INC.

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HUMBERTO MIGUEL PRIETO CONCHA, suplente del titular de la 43ª Notaria de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura con fecha 19/04/2022, ante el titular, Rep Nº12.212-2022, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Tuten SpA (la “Sociedad”), celebrada con esta misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, en la que se acordó lo siguiente: I. Disminución de Capital. Unanimidad de acciones acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $3.115.722.976.-, dividido en 1.371.112 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal y en 1.058.726 acciones preferentes “Serie A”, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $3.115.593.558.-, dividido en 1.241.694 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, y en 1.058.726 acciones preferentes “Serie A”, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la cancelación de 129.418 acciones ordinarias emitidas por la Sociedad que se encontraban pendientes de suscripción y pago. II. Eliminación de acciones “Serie A” y su preferencia. Unanimidad de acciones acordó eliminar acciones “Serie A” y su preferencia, convirtiéndolas en acciones ordinarias. De esta manera el capital de la Sociedad será la suma de $3.115.593.558.-, dividido en 2.300.420 acciones nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal. III. Modificación de Estatutos Sociales y establecimiento de Estatutos Refundidos. Unanimidad de acciones a acordó modificar artículos Quinto, Décimo Quinto, Décimo Sexto y Primero Transitorio y derogar artículos Octavo, Décimo, Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Séptimo, Décimo Octavo, Décimo Noveno, Vigésimo, Vigésimo Primero, Vigésimo Segundo, Vigésimo Tercero y Trigésimo. Asimismo, se acordó reemplazar íntegramente el texto de los Estatutos, procediendo a otorgar texto refundido de la Sociedad, el que se extracta a continuación: ACCIONISTA. TUTENLABS, INC. NOMBRE. Tuten SpA. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la parte de la provincia de Santiago, Región Metropolitana, sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero. OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto: a) prestar servicios para el tratamiento de la información y manejo, obtención, recepción, transmisión y procesamiento de datos a través de productos y asesorías de alta tecnología; b) realizar actividades de investigación y desarrollo, prestar toda clase de servicios de tratamiento de información a terceros, desarrollo de software, de tecnologías, publicidad y marketing y contratar o prestar servicios de asesoría técnica o asistencia profesional a otras personas, sociedades, organizaciones y agencias, tanto públicas como privadas, nacionales o extranjeras; c) prestar servicios de selección, reclutamiento y entrenamiento de personal y profesionales para terceros y otros servicios de recursos humanos relacionados; d) efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, ya sea en bienes muebles o inmuebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose sin que la enumeración sea taxativa la inversión en tecnologías, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; e) La administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; f) Prestar servicios profesionales y asesorías, en la planificación, desarrollo, evaluación y en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos mencionados; y g) Cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. CAPITAL. $3.115.593.558, dividido en 2.300.420 acciones nominativas, de una misma y única serie, todas de igual valor y sin valor nominal el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 91.116, N° 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago, 12 mayo 2022.