BK Capital SpA

Corporate history on record

1. Transformation· March 20, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la fusión por incorporación de Bella Cruz Capital SpA en BK Capital SpA y el aumento de capital de la sociedad continuadora.

   BK Capital SpA · Bella Cruz Capital SpA

Official extract text

Paulina Constanza Estay Calzadilla, Notario Público Interino de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, con el repertorio 3.395-2023, ante mí, debidamente representado el haber accionario de la sociedad BK Capital SpA, lo cual se acreditó habiéndose tenido a la vista el Registro de Accionistas de tal sociedad, y que conforme lo establecido en la Ley N° 19.499 se saneó parte del contenido de la fusión por incorporación en virtud de la cual BK Capital SpA absorbió a Bella Cruz Capital SpA y aumentó el capital de la primera, aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de BK Capital SpA celebrada con fecha 20 de marzo de 2023, reducida a escritura pública ante esta misma notario y domicilio con fecha 24 de marzo de 2023, con el repertorio número 2.411-2023, cuyo extracto fue inscrito a fojas 28.308 con el número 12.939 en el Registro de Comercio del año 2023 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en Diario Oficial N° 43.516 con fecha 31 de marzo de 2023. Específicamente tal saneamiento se fundamenta en el hecho que se señaló erróneamente en los numerales /i/ y /ii/ del acuerdo octavo del artículo séptimo denominado “Acuerdos”, que el capital post fusión de la sociedad BK Capital SpA correspondía a la cantidad de $50.183.818, lo cual es incorrecto, toda vez que la suma es de $50.166.182. De esta manera respecto al aumento de capital de BK Capital SpA con motivo de la fusión pagada por el accionista de Bella Cruz Capital SpA, a partir del aporte de los activos y pasivos que componían el patrimonio de esta última, se realiza el saneamiento del vicio que afectaba al capital de BK Capital SpA en los términos antes indicados, de forma tal que el artículo quinto y primero transitorio de sus estatutos son los siguientes: (i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $50.166.182, dividido en 78.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, debidamente suscritas y pagadas conforme lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”; y, (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad a lo establecido en el Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital social de la Sociedad asciende a la suma de $50.166.182, dividido en 78.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales: a. 50.000 acciones representativas de $50.000.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas originales y sus sucesores, las cuales producto de la fusión acordada en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2023, han pasado a tener por titular a su propio emisor, siendo esto permitido por los estatutos sociales de BK Capital SpA; y, b. 28.000 mil acciones representativas de $166.182 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el aporte de capital que la sociedad Bella Cruz Capital SpA incorporó al capital de la Sociedad producto de la fusión acordada en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de marzo de 2023". Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 24 de mayo de 2023.

Official extract text

Paulina Constanza Estay Calzadilla, Notario Público Interino de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BK Capital SpA, inscrita a Fojas 65517, Número 38283 del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 20 de marzo de 2023, en las oficinas de la Vigésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en la calle Enrique Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago de Chile, y reducida a escritura pública con fecha 24 de marzo de 2023, bajo el repertorio 2411-2023, ante mí, se aprobó lo siguiente: 1.- La fusión por incorporación de Bella Cruz Capital SpA en BK Capital SpA, mediante la absorción de la primera por parte de la última. Como consecuencia de ello se disuelve Bella Cruz Capital SpA adquiriendo BK Capital SpA, todos los activos, pasivos y patrimonio de Bella Cruz Capital SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2.- La relación de canje y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión, lo que comprende el balance de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida al 31 de diciembre de 2022. 3.- El aumento de capital de BK Capital SpA de $50.000.000 a $50.166.182, a ser pagado por el accionista de Bella Cruz Capital SpA, a partir del aporte de los activos y pasivos que componen el patrimonio de esta última como consecuencia de la fusión y de acuerdo con la relación de canje aprobada. 4.- Modificar íntegramente el artículo 5° de los estatutos sociales de BK Capital SpA por el siguiente texto: “El capital de la Sociedad será la suma de $50.183.818, dividido en 78.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, debidamente suscritas y pagadas conforme lo establecido en el Artículo Primero Transitorio.”. 5.- Que la fusión y el aumento de capital de BK Capital SpA tengan vigencia para efectos jurídicos, contables y tributarios a contar del 31 de marzo de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 28 de Marzo de 2023.