Tecnologías Educativas Máximo SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LORETO ANDREA VILDOSO MORALES, abogada, Notario Público Suplente de don CRISTIAN FELIPE CAMILLA SANDOVAL, Titular Primera Notaría Santiago, Huérfanos N° 1.160, Of. 101 y 102, certifica: Por escritura pública de fecha 06 de Mayo de 2025, Repertorio N° 6.640, ante don ALEJANDRO EMILIO VERA OVALLE, Suplente del Titular CRISTIAN FELIPE CAMILLA SANDOVAL, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante Titular, en su Oficio, de fecha 29 de abril de 2025 de TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA", Rut: 76.499.445-0, inscrita a fs. 68.640 N° 39.984 en Registro Comercio Santiago, año 2015, en la cual accionistas presentes acordaron, entre otras materias: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $4.823.972, mediante emisión de 320.717 Acciones Serie Umáximo, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente pendientes de suscripción y pago, por un precio mínimo por acción de $8.- En virtud del aumento acordado, el capital social asciende a la suma $165.623.022, dividido en 10.690.567 acciones, de las cuales: (i) 10.369.850, corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) 320.717 corresponden a Acciones Serie Umáximo, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (2) Modificar Artículo Quinto del estatuto por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $165.623.022, dividido en 10.690.567 acciones, de las cuales: (i) 10.369.850, correspondería a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) 320.717, corresponderían a Acciones Serie Umáximo, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes, con créditos o con aportes en trabajo. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de Sociedad, y en el caso de aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas titulares de acciones ordinarias, a prorrata de su participación accionaria. Las Acciones Ordinarias deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 12 meses, o aquel distinto aprobado por los accionistas reunidos en junta extraordinaria; mientras que el plazo de suscripción y pago de las Acciones Serie Umáximo será de 5 años desde la fecha de creación de este tipo de acciones. Asimismo, estará expresamente permitido aumentar el capital de la Sociedad mediante la emisión de una sola serie de las acciones en el que se divide el capital social, no requiriendo emitir en otras series la parte proporcional de dicho aumento. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, se reducirá el capital de pleno derecho, y las nuevas acciones emitidas pendientes de suscripción y pago serán eliminadas por la Sociedad. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ella ante la sociedad. Las Acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las Acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de iguales derechos que aquellas íntegramente pagadas, salvo en lo que diga relación a los beneficios sociales, reparto de dividendos o devoluciones de capital, casos en que concurrirán en proporción a la parte pagada"; y, (3) Modificar el Artículo Primero Transitorio del estatuto por el siguiente: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $165.623.022, dividido en 10.690.567 acciones, de las cuales: (i) 10.369.850, corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) 320.717, corresponderían a Acciones Serie Umáximo, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: A. Con la suma de $160.799.050, dividido en 10.369.850 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y B. Con la suma de $4.823.972, dividido en 320.717 Acciones Serie Umáximo, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas ellas íntegramente pendientes de suscripción y pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al día 27 de marzo de 2030”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 15 de Mayo de 2025.- L.A. Vildoso Morales, Not. Púb. Sup.

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KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de la 36° Notaría de Santiago, de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de junio de 2024, Repertorio N° 7.703-2024, ante mí, se redujo acta de fecha 3 de mayo de 2024 de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA”, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital social, modificando el Artículo Quinto y Articulo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $160.799.050.-, dividido en 10.369.850 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán un plazo de 10 días para pronunciarse sobre el ejercicio de su derecho preferente mediante comunicación escrita a los dos Administradores de la Sociedad, designados en el Artículo Segundo Transitorio. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, las acciones no pagadas serán redistribuidas entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria”.-“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago de Acciones: El capital social que asciende a la suma de $160.799.050.-, dividido en 10.369.850 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $18.000.000.- dividido en 9.167.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $100.000.000.- dividido en 833.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y c) Con la suma de $42.799.050.- dividido en 369.850 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción pero en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 03 de junio de 2024”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de noviembre de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó reformar los estatutos sociales y ajustar el capital y su forma de suscripción y pago.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 08 de noviembre de 2023, Repertorio N°32.120- 2023, otorgada ante mí, por la cual se redujo acta de fecha 2 de noviembre de 2023 de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA”, RUT N° 76.499.445-0, inscrita a fojas 74243 número 35633 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, los accionistas acordaron reformar los estatutos sociales, modificando entre otras materias el Artículo Quinto, Artículo Primero Transitorio y demás Artículos no extractables de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán un plazo de 10 días para pronunciarse sobre el ejercicio de su derecho preferente mediante comunicación escrita a los dos Administradores de la Sociedad, designados en el Artículo Segundo Transitorio. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, las acciones no pagadas serán redistribuidas entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria”.-“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital social que asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $18.000.000.- dividido en 9.167.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de $100.000.000.- dividido en 833.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción pero en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 20 de noviembre de 2023.”.-Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 08 de noviembre de 2023, Repertorio N° 32.120-2023, ante mí, se redujo acta de fecha 2 de noviembre de 2023 de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA”, RUT N° 76.499.445-0, inscrita a fojas 74243 número 35633 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, los accionistas acordaron reformar los estatutos sociales, modificando entre otras materias el Artículo Quinto, Artículo Primero Transitorio y Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán un plazo de 10 días para pronunciarse sobre el ejercicio de su derecho preferente mediante comunicación escrita a los dos Administradores de la Sociedad, designados en el Artículo Segundo Transitorio. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, las acciones no pagadas serán redistribuidas entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria”.-“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital social que asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $18.000.000.- dividido en 9.167.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de $100.000.000.- dividido en 833.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción pero en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 20 de noviembre de 2023.”.- “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Administradores. Desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por la junta de accionistas, la Sociedad será administrada por don Fabián Esteban Barriga Urbina, Cédula Nacional de Identidad N° 17.319.644-K (en adelante, el “Administrador”), quien podrá actuar individualmente para representar a la Sociedad con todos y cada una de las facultades establecidas en el Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales. El Administrador no tendrá derecho a remuneración en el ejercicio de su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador deberá actuar conjuntamente con don Marcelo Catrileo Rojas, Cédula Nacional de Identidad N° 16.631.648-0, o don Emerson Marín Licanleo, Cédula Nacional de Identidad N° 16.316.111-7, para uno cualquiera de los siguientes actos, contratos u operaciones: a) Efectuar cualquier clase de préstamo, otorgar financiamiento, o comprar o adquirir derechos de cualquier naturaleza sobre cualquier tipo de instrumento financiero, de una sociedad o entidad legal que no sea un filial de la Sociedad, directa o indirectamente, la totalidad de las acciones o derechos sociales, por un monto superior a mil dólares de los estados unidos de Norteamérica, o su equivalente en pesos chilenos según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile a la fecha del acto, contrato u operación; b) Efectuar cualquier clase de préstamo o financiamiento a personas naturales, incluyendo empleados o directores de la Sociedad, por un monto superior a superior a mil dólares de los estados unidos de Norteamérica, o su equivalente en pesos chilenos según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile a la fecha del acto, contrato u operación por cada acto individualmente considerado. Quedarán excepcionados de esta limitación, cualquier anticipo de remuneración que le correspondan a los trabajadores de la Sociedad; y c) Autocontratarse, independiente de la naturaleza del contrato o cuantía del mismo.-”.-Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2023.