Inversiones Paluma Uno Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 23 de diciembre de 2019

   MARCOS HITES PALOMBO cede el 20% de sus derechos sociales a MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A.

   MARCOS HITES PALOMBO · MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública 23 Diciembre 2019, ante mi Suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ, señor MARCOS HITES PALOMBO, INVERSIONES TGH SpA y MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A., todos domiciliados Avenida El Golf nº 82, oficina 1001, Las Condes, Santiago, modificaron INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, siguiente sentido: MARCOS HITES PALOMBO vende, cede y transfiere, el 20% de los derechos de la sociedad, reteniendo para sí aproximadamente el 55,35% de los derechos sociales de la Compañía, a la sociedad MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A. De esta forma, quedan como únicos socios de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, don MARCOS HITES PALOMBO, MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A e INVERSIONES TGH SpA; quienes en su calidad de únicos y actuales socios acuerdan siguiente modificación al estatuto social: se reemplaza íntegramente el Artículo Quinto del cual se extracta lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO:- El capital de la sociedad asciende a la suma de $18.519.984.849, íntegramente pagado por los socios en la siguiente forma: i) MARCOS HITES PALOMBO ha aportado la suma de $10.250.119.577, que corresponde aproximadamente al 55,35% de los derechos sociales; ii) MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A. ha aportado la suma de $8.268.013.273, que corresponden aproximadamente al 44,64% de los derechos sociales; y iii) INVERSIONES TGH SpA ha aportado la suma de $1.851.999, que corresponde aproximadamente al 0,01% de los derechos sociales.- En todo lo que no se modifica siguen vigente pacto social primitivo.- Santiago, 23 diciembre 2019.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de enero de 2001

   Se menciona la inscripción de FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA en 2001.

2. Constitución· 1 de enero de 2006

   Se menciona la inscripción de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA en 2006.

3. Transformación· 15 de enero de 2019

   FAST FACTORING S.A. e INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA acuerdan fusionarse por incorporación de FAST FACTORING S.A. en INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA.

   FAST FACTORING S.A. · INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018, ante mi Suplente MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, MARCOS HITES PALOMBO, C.N.I. Nº 6.374801-3, por si y en su calidad de accionista de FAST FACTORING S.A. RUT Nº 96.792.310-9, INVERSIONES TGH SpA, RUT Nº 76.474.056-4, por si y en su calidad de accionista de FAST FACTORING S.A. RUT Nº 96.792.310-9, MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A. RUT Nº 76.116.168-7, por si y en su calidad de accionista de FAST FACTORING S.A. RUT Nº 96.792.310-9 e INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA RUT Nº 76.498.520-6, todos domiciliados en Avenida El Golf Nº82, oficina 1.001, comuna de Las Condes, Santiago; y también se procedió a la reducción a escritura pública de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FAST FACTORING S.A., en donde la unanimidad de sus accionistas acordaron lo siguiente: i) INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 3.286 número 2.227 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2006, y de ii) FAST FACTORING S.A., sociedad inscrita a fojas 19.413 número 15.102 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1996; lo siguiente: UNO) los socios y accionistas de las sociedades FAST FACTORING S.A. e INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA y las sociedades mismas, acuerdan su fusión que se hará incorporándose la totalidad del patrimonio y los accionistas de FAST FACTORING S.A. en INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, quedando en consecuencia, la primera sociedad mencionada, disuelta por el sólo ministerio de la ley, sin necesidad de liquidación. DOS) Como resultado de esta fusión INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA cuyo capital es de $14.885.482.527, lo aumenta con el correspondiente a la sociedad FAST FACTORING S.A., esto es, en la suma de $3.634.502.322, quedando por tanto, su capital social, en la suma de $18.519.984.849, valor que corresponde a la suma de los capitales sociales de estas sociedades, a cuyo efecto los comparecientes acuerdan modificar el artículo quinto del estatuto social de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, relativo al capital social, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTICULO QUINTO:- El capital de la sociedad es la suma de $18.519.984.849, íntegramente pagado por los socios en los siguientes términos: MARCOS HITES PALOMBO, la suma de $13.954.116.547, equivalente aproximadamente al 75,35% de los derechos sociales; la sociedad MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A., la suma de $4.564.016.304, equivalentes aproximadamente al 24,74% de los derechos sociales; INVERSIONES TGH SpA, la suma de $1.851.999, equivalentes aproximadamente al 0,01% de los derechos sociales. TRES) Modificación FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA. Carolina Beatriz Michelson Martínez, domiciliada en Avenida El Golf Nº82, oficina 1.001, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de socia de FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA, inscrita a fojas 12.318 número 9.961 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001, viene en tomar conocimiento y en consentir expresamente en la cesión y transmisión de los derechos sociales que pertenecían a FAST FACTORING S.A., en la sociedad FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA y que equivalen aproximadamente al 99,9% de su capital social, a la sociedad INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, quien los acepta y adquiere en este acto, en virtud de la fusión por incorporación del patrimonio y socios de la sociedad FAST FACTORING S.A. Estos derechos sociales se ceden y transmiten en su valor contable, ascendente a la suma de $9.473.990.- En virtud de lo anterior, los socios de FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA, vienen en modificar la sociedad FAST ADMINISTRACIÓN Y COBRANZAS LIMITADA en los siguientes términos: i) remplazan íntegramente el artículo cuarto del estatuto social de esa compañía, por el siguiente: ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.000.000, que los socios han aportado de la siguiente forma: a) INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA ha aportado la suma de $4.995.000 equivalente al 99,9% del capital de la sociedad, y b) CAROLINA BEATRIZ MICHELSON MARTÍNEZ, ha aportado la suma de $5.000 equivalente al 0,1% del capital de la sociedad”; y ii) vienen en modificar el artículo sexto del estatuto social, indicando que la administración y el uso de la razón social corresponderá, con todas y cada una de las facultades establecidas en el presente estatuto, a INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, quien la ejercerá a través de un administrador delegado, designado por escritura pública, la cual se inscribirá en el Registro de Comercio y se anotará al margen de la inscripción social.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 Enero 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 5 de junio de 2017

   INVERSIONES WHIMA LIMITADA se fusiona por incorporación en INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, que aumenta y luego rebaja su capital definitivo.

   INVERSIONES WHIMA LIMITADA · INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA

2. Otro acto· 5 de junio de 2017

   Se modifica la participación en INMOBILIARIA CENTROSUR LIMITADA por efecto de la fusión de INVERSIONES WHIMA LIMITADA.

   HERSHALE ALEX HITES AVERBUCK · MARCOS HITES PALOMBO · INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA · INVERSIONES MUNDO SUR LIMITADA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública 5 Junio 2017, ante mí, MARCOS HITES PALOMBO, INVERSIONES TGH SpA, MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A., INVERSIONES WHIMA LIMITADA, INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, todos domiciliados en Avenida El Golf Nº82, oficina 1.001, comuna de Las Condes, Santiago, convinieron respecto de i) INVERSIONES WHIMA LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 38.057 número 26.982 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2006, y de ii) INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 3.286 número 2.227 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2006; lo siguiente: UNO) los socios de las sociedades INVERSIONES WHIMA LIMITADA e INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA y las sociedades mismas, acuerdan su fusión que se hará incorporándose la totalidad del patrimonio y los socios de INVERSIONES WHIMA LIMITADA en INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, quedando en consecuencia, la primera sociedad mencionada, disuelta por el sólo ministerio de la ley, sin necesidad de liquidación. DOS) Como resultado de esta fusión INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA cuyo capital es de $23.651.321.223, lo aumenta con el correspondiente a la sociedad INVERSIONES WHIMA LIMITADA, esto es, en la suma de $18.589.607.279, quedando por tanto, su capital social, en la suma de $42.240.928.502, valor que corresponde a la suma de los capitales sociales de estas sociedades. Sin perjuicio de ello, al mismo tiempo, y con el objeto de eliminar el efecto de participación en propio patrimonio, habida consideración que la sociedad absorbida INVERSIONES WHIMA LIMITADA es socia mayoritaria (noventa y nueve coma noventa y ocho por ciento) de la sociedad absorbente INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, el capital de la absorbente así aumentado, debe disminuir en la suma de $27.355.445.975 quedando definitivamente dicho capital en la suma de $14.885.482.527.- Por consiguiente el capital social de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, ya fusionada con INVERSIONES WHIMA LIMITADA, pasa a ser en definitiva de $14.885.482.527, a cuyo efecto los comparecientes acuerdan modificar el artículo quinto del estatuto social de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, relativo al capital social, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTICULO QUINTO:- El capital de la sociedad es la suma de $14.885.482.527, íntegramente pagado por los socios en los siguientes términos: MARCOS HITES PALOMBO, la suma de $11.906.897.473, equivalente aproximadamente al 79,99% de los derechos sociales; la sociedad MARCOS HITES Y COMPAÑÍA C.P.A., la suma de $2.977.096.505, equivalentes al 20% de los derechos sociales; y la sociedad INVERSIONES TGH SpA, la suma de $1.488.548, equivalentes aproximadamente al 0,01% de los derechos sociales. El capital se da por enterado y pagado por todos los socios mediante los aportes de dinero verificados con anterioridad a este acto, y con el aporte de activos y pasivos de que da cuenta escritura de fusión extractada.” TRES) Modificación INMOBILIARIA CENTROSUR LIMITADA. HERSHALE ALEX HITES AVERBUCK, MARCOS HITES PALOMBO, INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA e INVERSIONES MUNDO SUR LIMITADA, todos domiciliados en Avenida El Golf Nº82, oficina 1.001, comuna de Las Condes, Santiago, respecto de INMOBILIARIA CENTROSUR LIMITADA, inscrita a fojas 80.518 número 43.457 Registro de Comercio de Santiago del año 2016, vienen en dar cuenta de hecho que los derechos sociales que pertenecían a INVERSIONES WHIMA LIMITADA, en INMOBILIARIA CENTROSUR LIMITADA y que equivalen aproximadamente al 0,00042555% de su capital social, corresponde ahora a la sociedad INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, en virtud de la fusión por incorporación del patrimonio y socios de la sociedad INVERSIONES WHIMA LIMITADA. Estos derechos sociales se ceden y transmiten en su valor contable, ascendente a la suma de $16.642.- En virtud de lo anterior, los socios de INMOBILIARIA CENTROSUR LIMITADA, modificar el artículo quinto del estatuto social de esa compañía, del cual se extracta lo siguiente: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.800.516.702, que los socios han aportado de la siguiente forma: a) HERSHALE ALEX HITES AVERBUCK ha aportado la suma de $1.292 que equivale aproximadamente al 0,000034% del capital de la sociedad, b) MARCOS HITES PALOMBO ha aportado la suma de $499.237 que equivale aproximadamente al 0,01313603% del capital de la sociedad, c) INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, ha aportado la suma de $16.173 que equivale aproximadamente al 0,00042555% del capital de la sociedad, y d) INVERSIONES MUNDO SUR LIMITADA ha aportado la suma de $3.800.000.000 que equivalen aproximadamente al 99,98640443% del capital de la sociedad”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 Junio 2017.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 11 de agosto de 2016

   COMELL TRADING SOCIEDAD ANÓNIMA vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales a INVERSIONES TGH SpA, retirándose de la sociedad.

   COMELL TRADING SOCIEDAD ANÓNIMA · INVERSIONES TGH SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICADO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43ª. Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifico que, por escritura de 11 de agosto de 2016, ante mi, COMELL TRADING SOCIEDAD ANÓNIMA, domiciliada en calle Luis E. Lecueder número 3536 Piso 12 Torre 1, República Oriental del Uruguay, y de paso en ésta; SOCIEDAD DE INVERSIONES WHITMER LIMITADA e INVERSIONES TGH SpA ambas domiciliadas en El Golf número 82, oficina 1001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; modificaron INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA inscrita fojas 3.286 Nº 2.227 Registro Comercio Santiago año 2006. UNO) COMELL TRADING SOCIEDAD ANÓNIMA vende, cede y transfiere, la totalidad de sus derechos sociales en la Compañía, que corresponden aproximadamente a un 0,0211% del haber social, retirándose de la Sociedad, a la sociedad INVERSIONES TGH SpA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, incorporándose a la Compañía.- El precio de la presente venta, cesión y transferencia de derechos asciende a la suma de CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA, que la sociedad compradora pagará al vendedor dentro del plazo de 90 días, en dinero en efectivo. DOS) De conformidad con lo anterior, los únicos socios de INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA, modifican el Artículo Quinto del estatuto contenido en la escritura de constitución, el que pasa a quedar redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO:- El capital de la sociedad asciende a la suma de VEINTITRÉS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS VEINTIÚN MIL DOSCIENTOS VEINTITRÉS PESOS, íntegramente pagado por los socios en la siguiente proporción: i) SOCIEDAD DE INVERSIONES WHITMER LIMITADA ha aportado la suma de veintitrés mil seiscientos cuarenta y seis millones trescientos veintiún mil doscientos veintitrés pesos, que corresponde aproximadamente al 99,9789 por ciento de los derechos sociales; y ii) INVERSIONES TGH SpA ha aportado la suma de cinco millones de pesos, que corresponde aproximadamente al 0,0211 por ciento de los derechos sociales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 20 de septiembre de 2016.