Grun Inversiones SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2015

   Se inscribe GRUN INVERSIONES SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformation· 30 décembre 2024

   Los socios de Inversiones HDI Limitada y el único accionista de GRUN INVERSIONES SpA acuerdan la fusión por incorporación de GRUN INVERSIONES SpA en Inversiones HDI Limitada, que absorberá a la primera.

   SAINT HONORE IBERIA, S.L. UNIPERSONAL · HDI INTERNATIONAL AG · HDI SEGUROS S.A.

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público, Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina diez, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2024, Repertorio Nº65.520-2024, otorgada ante mí, SAINT HONORE IBERIA, S.L. UNIPERSONAL, rol único tributario número 59.231.720-6, HDI INTERNATIONAL AG, rol único tributario número 59.140.570-5 y HDI SEGUROS S.A., rol único tributario número 59.144.640-1, debidamente representados, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES HDI LIMITADA, rol único tributario 76.035.673-5, y, que, asimismo, comparece en su calidad como único accionista, debidamente representado, de GRUN INVERSIONES SpA, rol único tributario número 76.497.272-4, inscrita a fojas 67.051, número 39.036 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Manquehue Norte 160, piso 19, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad, y en los términos establecidos en dicha escritura, lo siguiente: (I) Aprobar la fusión por incorporación de Grun Inversiones SpA en Inversiones HDI Limitada, sociedad esta última que absorberá a Grun Inversiones SpA, adquiriendo todo su activo y pasivo y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones HDI Limitada la totalidad del patrimonio de Grun Inversiones SpA, compañía esta última que quedará disuelta sin ser necesaria su liquidación; (II) Que la fusión tenga efecto y vigencia a contar del 31 de diciembre de 2024, en consecuencia, Grun Inversiones SpA quedará disuelta en dicha fecha, y, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que, a partir del 1 de enero de 2025, Inversiones HDI Limitada es la sucesora y continuadora legal de Grun Inversiones SpA; y, (III) Que la fusión propuesta deberá basarse en el balance de fusión (proforma) de la sociedad resultante, al 31 de octubre de 2024. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 13 de enero del año 2025.

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 8 de octubre de 2024, ante mí, la sociedad Inversiones HDI Limitada, debidamente representada y en su calidad de único accionista de la sociedad Grun Inversiones SpA (la “Sociedad”) suscribió una escritura pública (Repertorio N°14.886-2024) de “Resolución Único Accionista sin Forma de Junta”, en virtud de la cual, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, aprobó una modificación de los estatutos de la Sociedad en el sentido de disminuir el capital de la misma en la suma de $12.609.037.360, es decir, desde la suma de $78.575.000.000, dividido en 259.505.001 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $65.965.962.640, dividido en las mismas 259.505.001 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Se modificaron, al efecto, los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales. El Notario que suscribe certifica que, al día de esta Resolución de Único Accionista sin Forma de Junta, ha tenido a la vista el libro de Registro de Accionistas de la sociedad Grun Inversiones SpA, y que en dicho registro consta que a esa fecha el único accionista de la sociedad es Inversiones HDI Limitada, titular de 259.505.001 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público de la 37° Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1117, oficina 1014, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha fecha 08 de agosto de 2024, Rep N° 2648-2024, ante mí, fue reducida a escritura pública Resolución de único accionista sin forma de Junta de LMG Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 67051 número 39036 del Registro de Comercio de Santiago de 2015. Se acordó modificar el nombre de la Sociedad, la que pasará a denominarse “Grun Inversiones SpA.”. Asimismo, se acordó modificar la composición actual del directorio, eliminando la existencia del cargo de director suplente, de forma tal que la Sociedad sea administrada por un directorio compuesto únicamente de tres miembros titulares. Como consecuencia del cambio de razón social y de la composición del directorio de la sociedad, se acordó el reemplazo íntegro de los artículos primero, sexto y octavo de los estatutos sociales, que extracto: Artículo Primero: Nombre. El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “Grun Inversiones SpA” (en adelante, la “Sociedad”). Artículo Sexto: Administración y Representación. La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, elegidos por la junta de accionistas. Para ser nombrado director no se requerirá ser accionista de la compañía. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su periodo, cuya duración será de tres años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán ser remunerados con dietas, participación en las utilidades o asignaciones fijas, cuya procedencia y monto será determinado anualmente por la junta ordinaria de accionistas. Artículo Octavo: Reemplazos. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto el directorio podrá nombrar un reemplazante. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 09 de agosto de 2024.