Talbot Hotels International S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· March 30, 2023

   Se acordó y luego se corrigió un aumento de capital con saneamiento de vicios de nulidad, rectificando la individualización del accionista titular de 1 acción.

   Talbot Hotels S.A. · Inversiones Los Olivillos S.A. · Inversiones Los Olivillos Limitada

Official extract text

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público, Titular Cuadragésima Tercera Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha 3 de noviembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N°32.229-2025, el Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas TALBOT HOTELS INTERNATIONAL S.A. (en adelante, “la Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en la cual, por unanimidad de las acciones emitidas y que constituyen la totalidad del capital autorizado, suscrito y pagado de la Sociedad, se acordó lo siguiente: PRIMERO: Se acordó dejar constancia y reconocer que los accionistas que figuraban inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad al 30 de marzo de 2023 eran: la sociedad Talbot Hotels S.A., rol único tributario N°96.685.690-4, titular de 9.999 acciones, y la sociedad Inversiones Los Olivillos S.A., rol único tributario N°96.707.920-0, titular de 1 acción. SEGUNDO: Se acordó corregir, rectificar y sanear vicios de nulidad según la Ley N°19.499, que adolece el aumento de capital acordado por unanimidad en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de marzo de 2023, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago. El vicio de nulidad que adolece la citada modificación consiste en la errada singularización de uno de los accionistas, tanto en el acta de la junta, como en su reducción a escritura pública y en el extracto inscrito y publicado. Por tanto, en otras palabras y a raíz de lo expuesto los accionistas acuerdan: Uno) Dejar constancia que tenían plena certeza que, en la junta de 30 de marzo de 2023, se encontraban reunidas el 100% de las acciones de la Sociedad, sin perjuicio de que en sus respectivos instrumentos se señalara incorrectamente como accionista a la sociedad Inversiones Los Olivillos Limitada, Rol Único Tributario 76.097.820-5. Toda vez que quien realmente asistió a la junta fue la sociedad Inversiones Los Olivillos S.A., Rol Único Tributario 96.707.920-0, debidamente representada por don Sergio Lecaros Menéndez, cédula nacional de identidad número 4.525.821-1 y por don Sergio Castro Baeza, cédula nacional de identidad número 6.521.669-8. Lo anterior se condice con el hecho de que la personería citada en la Junta corresponde a los representantes legales de Inversiones Los Olivillos S.A., Rol Único Tributario 96.707.920-0, y no de Inversiones Los Olivillos Limitada, Rol Único Tributario 76.097.820-5. Dos) Asimismo, los accionistas acuerdan dejar constancia que tenían plena certeza que en dicha fecha estaban reunidos en junta de la Sociedad. Tres) Además, aprueban la corrección, rectificación y saneamiento, del vicio que adolece el acta de fecha 30 de marzo de 2023, su respectiva reducción a escritura pública con esa misma fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, como el extracto inscrito a fojas 43.474 número 19.219 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023 y fue publicado en el Diario Oficial dentro del término legal, corrigiendo en todos ellos la correcta individualización del accionista titular de 1 acción de la Sociedad, de Inversiones Los Olivillos Limitada, Rol Único Tributario 76.097.820-5, a Inversiones Los Olivillos S.A., Rol Único Tributario 96.707.920-0. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. 15 de diciembre de 2025.-

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público de la 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, certifica: con fecha 30 de marzo de 2023, bajo el repertorio N°8.465-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de TALBOT HOTELS INTERNATIONAL S.A. (la “Sociedad”) celebrada en la misma fecha, a la cual asistió el 100% de los accionistas, conforme al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, estos son: 1) La sociedad Talbot Hotels S.A., RUT 96.685.690-4; 2) La sociedad Inversiones Los Olivillos Limitada, RUT 76.097.820-5. En presencia del Notario que certifica se acordó modificar “TALBOT HOTELS INTERNATIONAL S.A.” inscrita a fojas 59.429, número 34.735, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015, de acuerdo a lo siguiente: Aumento de capital. Los accionistas acuerdan aumentar el capital de TALBOT HOTELS INTERNATIONAL S.A de a $24.500.000.000.- dividido en 10.000.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas, a la suma de $40.343.528.484.-, dividido en 15.084.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, las que deben ser pagadas en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo con el dólar observado que informe el Banco Central en la fecha de pago efectiva. Como consecuencia, se modificó el Artículo Quinto Permanente: “ARTÍCULO QUINTO: “El capital de la Sociedad será la cantidad de $40.343.528.484.- dividido en 15.084.- acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por cada uno de los accionistas, en la forma expresada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; y se modificó el Artículo Primero Transitorio: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la cantidad de $40.343.528.484.- dividido en 15.084.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Quinto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) con la suma de $24.500.000.000, dividida en 10.000.- acciones, se encuentran totalmente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha, y (b) con la suma de $15.843.528.484, dividida en 5.084.- acciones se suscribirán y pagarán dentro del plazo de tres años contado desde el 30 de marzo del 2023, sin reajuste alguno, en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo con el dólar observado que informe el Banco Central en la fecha de pago efectiva.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 18 de mayo de 2023.