City Sense SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2021, ante mí, los accionistas de la sociedad City Sense SpA, (la “Sociedad”), ZENCITMEX, SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE y CITYSENSE CO., acordaron aumentar el capital social en la suma de $39.765.056, mediante la emisión de 5.248 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $1.567.803.529, dividido en 1.436.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.567.803.529, dividido en 1.436.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo, podrán pagarse en dinero u otros bienes no consistentes en dinero. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”, y b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.567.803.529, dividido en 1.436.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se han suscrito, suscribirán, se han pagado y pagarán, de la siguiente forma: (i) “Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, un total de 1.173.402 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) “Citysense Co.”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, 221.594 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (iii) la cantidad de 36.503 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deben suscribirse y pagarse en un plazo de seis meses contados desde el día 29 de julio de 2021, y (iv) la cantidad de 5.248 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deben suscribirse y pagarse en un plazo de sesenta días contados desde el día 15 de octubre de 2021.” Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 15 de octubre del año 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 29 de julio de 2021, ante mí, los accionistas de la sociedad City Sense SpA, (la “Sociedad”), ZENCITMEX, SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE y CITYSENSE CO., acordaron aumentar el capital social en la suma de $276.581.250, mediante la emisión de 36.503 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $1.528.038.473, dividido en 1.431.499 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.528.038.473, dividido en 1.431.499 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo, podrán pagarse en dinero u otros bienes no consistentes en dinero. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”, y b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.528.038.473, dividido en 1.431.499 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se han suscrito, suscribirán, se han pagado y pagarán, de la siguiente forma: (i) “Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, un total de 1.173.402 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) “Citysense Co.”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, 221.594 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (iii) la cantidad de 36.503 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deben suscribirse y pagarse en un plazo de seis meses contados desde el día 29 de julio de 2021.” Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 29 de julio del año 2021.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 10 de enero de 2020, ante mí suplente doña Verónica Torrealba Acevedo, los accionistas de la sociedad City Sense SpA, (la “Sociedad”), ZENCITMEX, SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE y CITYSENSE CO., acordaron aumentar el capital social en la suma de $846.956.407, mediante la emisión de 107.524 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: a) Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo, podrán pagarse en dinero u otros bienes no consistentes en dinero. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos, y b) Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se han suscrito, suscribirán, se han pagado y pagarán, de la siguiente forma: (i) “Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, un total de 1.173.402 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) “Citysense Co.”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, 114.070 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (iii) la cantidad de 107.524 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deben suscribirse y pagarse en un plazo de seis meses contados desde el día 10 de enero de 2020.”. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero del año 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de febrero de 2019

   En la escritura previa se consignó erróneamente el aumento de capital por $340.000.000, debiendo ser $325.000.000, quedando el capital final en $404.500.816.

2. Otro acto· 11 de marzo de 2019

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas para sanear el error numérico del aumento de capital.

   Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2019, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de City Sense SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 11 de marzo de 2019, en mi presencia y con la concurrencia de su único accionista, Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable, en la cual se acordó, de conformidad con lo estipulado en la Ley N° 19.499, sanear el vicio formal de nulidad consistente en un error numérico manifiestamente de carácter sustancial, que consta en pública de fecha 13 de febrero de 2019, otorgada en la notaría de Santiago de don Luis Poza Maldonado, con domicilio en Av. Vitacura 6.844, comuna de Vitacura y también en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura. A saber, en la cláusula Quinta de la mencionada escritura pública y en su extracto debidamente inscrito y publicado, se indicó que el capital social se aumentaba en la suma de $340.000.000, en circunstancias que éste se aumentó en la suma de $325.000.000. Para estos efectos, se acordó reemplazar dicha cláusula, por la que sigue a continuación: “QUINTO: Aumento de Capital. Por el presente instrumento, ANTONIO GARCÍA ESQUIVEL, actuando en representación de “ZENCITMEX SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, en calidad de único accionista de “City Sense SpA”, acuerda aumentar el capital de la Sociedad en la suma de TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE PESOS; esto es, desde la suma actual de SETENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL OCHOCIENTOS DIECISÉIS PESOS, a la suma de CUATROCIENTOS CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL OCHOCIENTOS DIECISÉIS PESOS, mediante la emisión de CIENTO CATORCE MIL SETENTA nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El valor de colocación para las nuevas acciones emitidas, será de TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE PESOS, lo que representa DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y NUEVE PESOS por acción”. Se dejó constancia además, que, si bien hubo un error en la correcta singularización del monto en que se aumentaba el capital, el monto al que asciende capital final de la Sociedad, luego del aumento del mismo, se refirió correctamente, tanto en la escritura pública como en su respectivo extracto inscrito y publicado, esto es, la suma de $404.500.816, la que se desglosa de la siguiente manera: $79.500.816, correspondientes al capital previo al aumento del mismo, y $325.000.000, correspondientes al monto por el que efectivamente se aumentó el capital. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de marzo de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de julio de 2015

   Se constituyó City Sense SpA.

2. Otro acto

   Zencitmex, como único accionista, comparece representada por Antonio García Esquivel.

   ANTONIO GARCÍA ESQUIVEL · ZENCITMEX SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

Texto oficial del extracto

DAVID POZA MATUS, Notario Suplente del Titular don LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, Embajador Doussinague N°1.704, Vitacura, certifica: Por escritura de hoy ante mí, la sociedad “ZENCITMEX, SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE”, Rol Único Tributario de Inversionista Extranjero número cincuenta y nueve millones doscientos setenta y ocho mil quinientos ochenta guion tres, representada por ANTONIO GARCÍA ESQUIVEL, ambos domiciliados para estos efectos en avenida Apoquindo dos mil novecientos treinta, piso dos, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante, “ZENCITMEX”, en su calidad de único accionista de la sociedad CITY SENSE SpA, El compareciente es accionista titular del cien por ciento de las acciones de la Sociedad. uno.dos. La Sociedad City Sense SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos noventa y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos guion cuatro, fue constituida por escritura pública otorgada con fecha ocho de julio de dos mil quince, en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el repertorio número treinta y seis mil setecientos setenta y cinco. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas cincuenta y un mil doscientos diez, número veintinueve mil ochocientos siete, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil quince, y se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de julio de dos mil quince. Asimismo, y tal como consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y en la comparecencia del presente instrumento, comparece el accionista “ZENCITMEX SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, sociedad debidamente representada conforme lo señalada en la comparecencia, accionista que reúne en sus manos el total acciones emitidas por la sociedad, esto es un millón ciento setenta y tres mil cuatrocientos dos acciones con derecho a voto. Omisión de Formalidades. En consideración a lo prescrito en las cláusulas anteriores, no se ha hecho necesario celebrar una Junta de Accionistas y en consecuencia se omitió la publicación de avisos citando a dicha Junta, pues se encuentra presente el único accionista que representa el cien por ciento de las acciones de la Sociedad con derecho a voz y voto, lo cual permite modificar el pacto social, bastando para lo anterior, la suscripción de la presente escritura pública, sin perjuicio de cumplir con las demás formalidades indicadas en el artículo cuatrocientos veintiséis y cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. Aumento de capital. Por el presente instrumento, ANTONIO GARCÍA ESQUIVEL, actuando en representación de “ZENCITMEX SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, en calidad de único accionista de “City Sense SpA”, acuerda aumentar el capital de la Sociedad en la suma de TRESCIENTOS CUARENTA MILLONES DE PESOS; esto es, desde la suma actual de SETENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL OCHOCIENTOS DIECISEIS PESOS a la suma de CUATROCIENTOS CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL OCHOCIENTOS DIECISEIS PESOS mediante la emisión de CIENTO CATORCE MIL SETENTA nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El valor de colocación para las nuevas acciones emitidas será de TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE PESOS, lo que representa DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y NUEVE pesos por acción. Emisión de acciones. El único accionista de la Sociedad, “ZENCITMEX SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, acordó proceder de inmediato a emitir las acciones representativas del aumento de capital antes acordado y respetando el precio de colocación ya señalado. En este sentido, las acciones emitidas en virtud del presente aumento de capital se ofrecerán a un valor de colocación de TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE PESOS, lo que representa DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y NUEVE pesos por acción y deberán quedar pagadas en un plazo de seis meses contados desde esta fecha. Modificación de Estatutos por Aumento de Capital. A consecuencia del aumento de capital recién señalado, el único accionista de City Sense SpA, viene en modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto permanente de los estatutos, y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES: Artículo Quinto: “El capital de la Sociedad será la suma de CUATROCIENTOS CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL OCHOCIENTOS DIECISEIS PESOS dividido en un millón doscientos ochenta y siete mil cuatrocientas setenta y dos acciones ordinarias, nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. El Notario autorizante certifica que del examen de los libros de accionistas, es hoy único accionista de la sociedad City Sense SpA, la sociedad Zencitmex, sociedad anónima de capital variable. Demás estipulaciones en escritura extractada. SANTIAGO, Febrero 13 de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de julio de 2015

   Se inscribió y publicó el extracto de constitución de City Sense SpA

   CITY SENSE SpA

Texto oficial del extracto

DAVID POZA MATUS, Notario Suplente del Titular don LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, Embajador Doussinague N°1.704, Vitacura, certifica: Por escritura de 11 de Diciembre de 2017, ante el Titular, La sociedad GARCIA EM SPA, Rut N°76.587.909-4, domiciliada para estos efectos en calle San Sebastián dos mil novecientos cincuenta y siete, comuna de Las Condes, Santiago; don DIEGO METIVIER BONTA, domiciliado para estos efectos en calle Cardenal Belarmino mil doscientos veintidós, depto. Quinientos tres, comuna de Vitacura, Santiago; don CARLOS SAXTON VON ESSEN, domiciliado para estos efectos en calle Camino del Mirador, número seis mil setecientos veinticuatro, comuna de Vitacura, Santiago; don JUAN EDUARDO SAXTON FERNÁNDEZ, domiciliado para estos efectos en calle Camino del Mirador, número seis mil setecientos veinticuatro, comuna de Vitacura, Santiago; don FERNANDO ADRIÁN GONZÁLEZ CAMUS, domiciliado para estos efectos en calle Pedro de Valdivia, número mil trescientos cincuenta y seis, piso tres, comuna de Providencia, Santiago; y La sociedad INVERSIONES KMV SPA, Rut 76.602.862-4, domiciliada para estos efectos en calle San Sebastián dos mil novecientos cincuenta y siete, comuna de Las Condes, Santiago; modificaron sociedad por acciones: “CITY SENSE SpA”, Rut N°76.495.442-4, con un capital social actual de $79.500.816, su extracto se inscribió a fojas 51.210 N°29.807 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, y se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de julio de dos mil quince. Los comparecientes corresponden a accionistas titulares del ciento por ciento de las acciones de la Sociedad, según el siguiente desglose: a) GARCIA EM SPA, es titular de un millón de acciones. b) DIEGO METIVIER BONTA, es titular de veintisiete mil setecientas setenta y nueve acciones. c) CARLOS SAXTON VON ESSEN, es titular de veintisiete mil setecientas setenta y nueve acciones. d) JUAN EDUARDO SAXTON FERNÁNDEZ, es titular de veintisiete mil setecientas setenta y nueve acciones. e) FERNANDO ADRIÁN GONZÁLEZ CAMUS es titular de veinte mil ochocientas treinta y cuatro acciones. Acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales de City Sense SpA, relativos al capital de la Sociedad para aumentar el capital en la suma de $45.000.000 esto es, de la suma actual de $34.500.816 a la suma de $79.500.816, mediante la emisión de sesenta y nueve mil doscientos treinta y una nuevas acciones, nominativas y sin valor nominal. El valor de colocación para las nuevas acciones emitidas será el precio de seiscientos cincuenta pesos por acción. Por su parte, la sociedad INVERSIONES KMV SPA, representada por don MARTÍN VILAJUANA DE LA CUADRA, quien ingresa como nuevo accionista de CITY SENSE SPA, suscribe el total de 69.231 nuevas acciones, por un valor de $45.000.000, que son enterados en este acto mediante la capitalización de los aportes ya realizados por INVERSIONES KMV SPA en la sociedad CITY SENSE SPA. Por lo anterior, a partir de hoy quedan como únicos socios los siguientes: GARCÍA EM SPA, ha suscrito y pagado en dinero efectivo, 1.000.000 acciones, por un total de $1.000.000; DIEGO METIVIER BONTÁ, ha suscrito y pagado en dinero efectivo 27.779 acciones por un total de $8.500.272; CARLOS SAXTON VON ESSEN, ha suscrito y pagado en dinero efectivo 27.779 acciones por un total de $8.500.272; JUAN EDUARDO SAXTON FERNÁNDEZ, ha suscrito y pagado en dinero efectivo 27.779 acciones por un total de $8.500.272; FERNANDO ADRIÁN GONZÁLEZ CAMUS, ha suscrito y pagado en dinero efectivo 20.834. acciones por un total de $8.000.000; e INVERSIONES KMV SPA ha suscrito y pagado en dinero efectivo 69.231 acciones por un total de $45.000.000. El Notario autorizante certifica que del examen de los libros de accionistas, son hoy únicos accionista de “CITY SENSE SpA”: GARCÍA EM SPA, con 1.000.000 de acciones; DIEGO METIVIER BONTÁ, con 27.779 acciones; CARLOS SAXTON VON ESSEN, con 27.779 acciones; JUAN EDUARDO SAXTON FERNÁNDEZ, con 27.779 acciones; FERNANDO ADRIÁN GONZÁLEZ CAMUS, con 20.834 acciones; e INVERSIONES KMV SPA con 69.231 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. SANTIAGO, 19 de Diciembre de 2017.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de septiembre de 2016

   Segunda modificación de la sociedad para aumentar el capital, con inscripción y publicación extemporáneas saneadas posteriormente.

   City Sense SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 23 de enero de 2017, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de City Sense SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de enero de 2017, en mi presencia y con la concurrencia de los accionistas García EM SpA, Diego Metivier Bonta, Carlos Saxton Von Essen, Juan Eduardo Saxton Fernández, y Fernando Adrián González Camus, en la cual se acordó, entre otras materias, sanear, de conformidad con lo estipulado en la Ley N° 19.499, el vicio formal de nulidad incurrido al haberse inscrito y publicado extemporáneamente el extracto de la Segunda Modificación de la Sociedad, efectuada por escritura pública con fecha 23 de septiembre de 2016, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, bajo el repertorio 14.092-2016, la que tuvo por objeto aumentar el capital de la Sociedad. El extracto de dicha escritura no fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, ni publicado en el Diario Oficial, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura pública antes indicada, como lo exige el artículo 427 del Código de Comercio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 23 de septiembre de 2016, repertorio 14.092-2016, ante el titular, García EM SpA, Diego Metivier Bonta, Carlos Saxton Von Essen y Juan Eduardo Saxton Fernández, único accionistas de City Sense SpA (la “Sociedad”) acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social de $20.125.612 dividido en 1.062.502 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $34.500.816, mediante la emisión de 41.669 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 20.834 acciones se suscribieron y pagaron en la misma fecha de la citada escritura y 20.835 acciones deberán suscribirse y pagarse en un plazo máximo de 90 días contados desde la fecha de la referida escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 51.210, número 29.807 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 20 de enero de 2017.