Marcas Uno SpA

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de noviembre de 2020

   Marcelo Andres Haristoy Johnson vende el 100% del paquete accionario de MARCAS UNO SpA a SMG INGENIERIA S.A.

   MARCELO ANDRES HARISTOY JOHNSON · SMG INGENIERIA S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2020, Repertorio N°10.369--2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad MARCAS UNO SpA, efectuada el 23 de noviembre de 2020, precedida por doña Solange Rodríguez Guerra, secretario don Marcelo Haristoy Johnson. Comparece los únicos accionistas que se señalan a continuación: a) SMG INGENIERIA S.A., titular de 237.713 acciones. En consecuencia el presidente señaló que se encuentran presentes el 100% de las acciones en que se divide el capital social. Se adoptaron los siguientes acuerdos, aprobados por unanimidad: Uno) Dar cuenta de cambio de titularidad de paquete accionario, dando cuenta que con fecha 18 de noviembre de 2020, se celebró contrato de compraventa de acciones de la compañía “MARCAS UNO SpA” ya singularizado, entre don MARCELO ANDRES HARISTOY JOHNSON, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número 10.346.953-8, domiciliado en Avenida Vitacura número 5540, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, como “el vendedor” o “el cedente”; La sociedad SMG INGENIERIA S.A., sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 77.794.540-8, representadas, según se acreditó, por doña SOLANGE GRISEL RODRIGUEZ GUERRA, todos domiciliados en calle Las Hortensias número 2710, comuna de Providencia, Región Metropolitana, como “el comprador”, el cual fue inscrito con posterioridad en el registro de accionistas de la compañía, dando cuenta que la referida transacción corresponde al 100% del paquete accionario, correspondiente al 100% de las acciones que le correspondían a don MARCELO ANDRES HARISTOY JOHNSON en la sociedad MARCAS UNO SpA; Dos) Revocación de poder. Se propuso Revocar, desde la fecha de la celebración de la Junta, los poderes citados que la sociedad tenía otorgados a don MARCELO ANDRES HARISTOY JOHNSON, y cualquier otra delegación o configuración existente de poderes antes otorgados. La junta se pronunció y acuerdó revocar por unanimidad los poderes otorgados a don MARCELO ANDRES HARISTOY JOHNSON, revocando toda configuración de poderes otorgadas con anterioridad. Tres) Modificación de Representante Legal. Estando conforme la unanimidad de los accionistas, la junta acuerdó nombrar a nuevo representante legal y se designó como Gerente General administrador y representante legal a don EDUARDO MARCELO BARNETT MORALES, chileno, empresario, casado, cédula nacional de identidad número 9.930.438-3, como Gerente General, Administrador y representante legal de la sociedad, quien sin perjuicio de estar premunido de las facultades establecidas en los estatutos sociales, quien en el ejercicio de su facultades otorgadas por esta junta, representará a la sociedad anteponiendo su firma a la razón social, con las mas amplias facultades de representación, administración y disposición, demás facultades en documento reducido. El notario certifica que teniendo a la vista el registro de accionistas de la sociedad, se encuentran la totalidad de los Accionistas de “Marcas Uno SpA” y que el capital de la sociedad asciende a $237.765745 de pesos dividido en 237.713 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de Enero de 2021.- Maria Virginia Wielandt Covarrubias.- Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 11 de Diciembre del año 2019, ante el titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MARCAS UNO SpA, celebrada con fecha 18 de Diciembre del año 2018, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I. Aumentar el capital social desde la suma de $1.052.745, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $237.765.745.- dividido en 237.713 acciones sin valor nominal, mediante la emisión de 236.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, los socios reemplazan el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a 237.765.745.-, dividido en 237.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a 237.765.745.-, dividido en 237.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que fueron enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en las proporciones y por los accionistas que a continuación se indican: a) Holding Marcas SpA la cantidad de mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y b) Asesoría e Inversiones Santa Elisa Limitada la cantidad de doscientas treinta y seis mil setecientas trece acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”. II. Modificar la administración y representación judicial y extra judicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponda exclusivamente a un Gerente General, designado por los accionistas, quien actuará de forma individual, conforme a los estatutos sociales, designándose para el desempeño de dicho rol, a don Marcelo Andrés Haristoy Johnson, cédula de identidad N° 10.346.953-8. III. Fijar los textos refundidos de los estatutos sociales por los que a continuación se extractan: i) Razón Social: “MARCAS UNO SpA”. ii) Objeto: a) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventa, subdivisiones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, inclusive acciones, participaciones sociales o derecho en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas y frutos que se deriven de las anteriores; c) La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, transformación, distribución, transporte y comercialización de toda clase de bienes muebles, productos, marcas y patentes, materias primas, partes y piezas; d) La compra, venta, inscripción, explotación y comercialización en general de todo tipo de marcas comerciales; e) Prestación de asesorías y representación de entidades nacionales y extranjeras; f) Prestación de servicios a clientes en las áreas de administración y de recursos, la contratación de servicios para terceros y la contratación de personal para terceros y la asesoría en relación con tales labores; g) ahorrar en distintos instrumentos tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo acciones, para percibir sus dividendos, moneda extranjera, o bienes raíces o muebles, incluyendo cuotas de ellos; y podrá participar como socio, accionista o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza si con ello se consigue aumentar los fondos ahorrados, cosa que no será necesario acreditar a terceros; podrá administrar los activos adquiridos con sus ahorros y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos; h) Toda actividad que, en la actualidad, o en el futuro, esté relacionado, de cualquiera manera, con todo lo dicho y cualquier otro negocio que acordaren los socios. iii) Domicilio: Su domicilio estatutario será en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. iv) Duración: Indefinida. v) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de 237.765.745.-, dividido en 237.713 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital deberá estar enterado y pagado dentro del término de tres años contados a partir de la fecha del presente instrumento, y podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles, incluyendo acciones o derechos de toda clase de sociedades. En todo lo no modificado por la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 16 de Diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos Nº 979, Of. 501, Santiago, certifica que con fecha 06 de Noviembre del año 2017, ante mí, se redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “MARCAS UNO SpA”, celebrada el 29 de Agosto del año 2017, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: (1) Modificar la administración, representación judicial y extra judicial y el uso de la razón social de la Sociedad ya individualizada, que corresponderá a un Directorio integrado por tres miembros. (2) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo que respecta a la administración de la misma y fijar el texto refundido de sus estatutos. En mérito de lo anterior, los socios fijan el texto refundido de la sociedad: Artículo Primero: El nombre de la sociedad será “MARCAS UNO SpA”.- Artículo Segundo: La sociedad tiene por objeto a) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventa, subdivisiones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, inclusive acciones, participaciones sociales o derecho en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas y frutos que se deriven de las anteriores; c) La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, transformación, distribución, transporte y comercialización de toda clase de bienes muebles, productos, marcas y patentes, materias primas, partes y piezas; d) La compra, venta, inscripción, explotación y comercialización en general de todo tipo de marcas comerciales; e) Prestación de asesorías y representación de entidades nacionales y extranjeras; f) Prestación de servicios a clientes en las áreas de administración y de recursos, la contratación de servicios para terceros y la contratación de personal para terceros y la asesoría en relación con tales labores; g) ahorrar en distintos instrumentos tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo acciones, para percibir sus dividendos, moneda extranjera, o bienes raíces o muebles, incluyendo cuotas de ellos; y podrá participar como socio, accionista o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza si con ello se consigue aumentar los fondos ahorrados, cosa que no será necesario acreditar a terceros; podrá administrar los activos adquiridos con sus ahorros y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos; h) Toda actividad que, en la actualidad, o en el futuro, esté relacionado, de cualquiera manera, con todo lo dicho y cualquier otro negocio que acordaren los socios. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares de la República o en el extranjero. Artículo Cuarto: La duración de la sociedad será indefinida. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de un millón pesos dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El o los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a un millón de pesos dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que fueron enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo por el siguiente accionista: a) Holding Marcas SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones en Escritura Extractada. Santiago, 23 de Noviembre de 2017.