Generación S SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de enero de 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de Generación S SpA en Gasco Luz SpA, con disolución anticipada de Generación S SpA sin liquidación.

   Generación S SpA · Gasco Luz SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular 43 Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica que: con fecha 30 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad Generación S SpA, celebrada con fecha 30 de diciembre de 2024. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) La aprobación de la fusión por incorporación de Generación S SpA. en Gasco Luz SpA., con efecto al 1 de enero de 2025, para efectos contables. Sin perjuicio de lo anterior, a contar de 1 de enero de 2025 Gasco Luz SpA., absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; 2) La aprobación de los balances auditados de las sociedades que se fusionan, ambos al 30 de junio de 2024 y el balance pro forma de la sociedad absorbente al 1 de julio de 2024.; 3) Se dejó constancia de que la fusión por incorporación no requiere una modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente, Gasco Luz SpA, en virtud de que esta es titular del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, Generación S SpA. Esto implica que no es necesario realizar un aumento de capital ni la emisión de nuevas acciones para la fusión, dado que no existen accionistas distintos a la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida a quienes deba compensarse mediante la emisión de nuevas acciones de Gasco Luz SpA. 4) La aprobación de la disolución anticipada de Generación S SpA sin necesidad de proceder a su liquidación, de acuerdo artículo 99 Ley N° 18.046. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculta al portador del presente extracto para requerir anotaciones e inscripciones que haya lugar conforme a la Ley. Santiago. 20 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 11 de agosto de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GENERACIÓN S SpA, celebrada el 31 de mayo de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.394.903.703, esto es, desde la suma de $1.063.116.908, dividido en 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital antes mencionado se implementaría por medio de la emisión de 1.989.397 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que serán colocadas a un valor total acumulado de $1.394.903.703; y (ii) Como consecuencia de modificaciones acordadas, los accionistas acordaron reemplazar los actuales artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los nuevos artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, de acuerdo a lo siguiente “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los accionistas en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el articulo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $1.063.116.908.-, equivalente a 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Engie Factory Chile SpA; (ii) Con la cantidad de $1.394.903.703 equivalentes a 1.989.397 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas en este acto por Engie Factory Chile SpA, por medio de la capitalización de deudas en su favor”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2022.-

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas 1235, local dos, piso uno y dos, comuna y ciudad de Santiago, rectifica extracto de reducción a escritura pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de Generación S SpA, otorgada ante mí el 19 de junio de 2019, en el sentido de establecer que en el Artículo Primero Transitorio, donde dice “El capital de la sociedad es la suma de $1.603.116.908” debe decir “El capital de la sociedad es la suma de $1.063.116.908”. El extracto que se rectifica se inscribió a fojas 54.664, Nº 27.040 del Registro de Comercio de Santiago, año 2019, y se publicó en el ejemplar del Diario Oficial del 13 de julio de 2019. Santiago, 17 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, local 2, piso 1 y 2, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 19 de junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GENERACIÓN S SpA, Rep.4958-2019, celebrada el 8 de mayo de 2019, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $449.116.908.-, esto es, desde la suma de $614.000.000.- dividido en 6.140 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.063.116.908.-, dividido en 10.603 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características y sin valor nominal; (ii) Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.063.116.908, dividido en 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los accionistas en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el articulo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.603.116.908, dividido en 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $963.116.908.-, equivalente a 9.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Engie Factory Chile SpA; (ii) Con la cantidad de $100.000.000.- equivalentes a 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas por Engie Factory Chile SpA, y que serán pagadas en el plazo de 60 días a contar del 8 de mayo de 2019.” (iii) Modificar los artículos décimo, décimo primero y décimo tercero de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Décimo: La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a la Junta de Accionistas. El Directorio se compondrá de tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Los directores durarán tres años en sus cargos. Los directores suplentes podrán reemplazar a su respectivo titular en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Los directores, sean titulares o suplentes, podrán ser o no accionistas de la Sociedad. La designación en el cargo de director y su aceptación, los requisitos, incompatibilidades, limitaciones e incapacidades para desempeñarlo y las funciones, derechos, obligaciones y responsabilidades del Directorio y de sus miembros, serán los establecidos en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su Reglamento; como asimismo la revocación del Directorio, las causales de terminación en el cargo de director y el procedimiento de reemplazo de los directores que cesaren en sus funciones.” “Artículo Décimo Primero: Las sesiones ordinarias de Directorio se celebrarán al menos cada tres meses, en las fechas, hora y lugar predeterminados por el propio Directorio y para su celebración no requerirán de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas de cualquier asunto que diga relación con la Sociedad. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite el Presidente, a solicitud de cualquier miembro del Directorio. En las sesiones extraordinarias solo podrán tratarse las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada, email o fax con confirmación de recepción, despachada con no menos de diez días hábiles de anticipación a la reunión, al domicilio, email o fax que cada uno de los directores tenga registrado en la Sociedad.” “Artículo Décimo Tercero: Las reuniones ordinarias y extraordinarias de Directorio se constituirán y sesionarán con al menos dos directores. Se entenderá que también están asistentes a la reunión aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de cualquier medio tecnológico.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 25 de junio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de febrero de 2017

   Se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad.

   Engie Factory Chile SpA · Tritec- intervento SpA

Texto oficial del extracto

Raul Undurraga Laso, Abogado, Notario Público Titular de la 29° Notaria de Santiago, domicilio Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 12 de Abril de 2017, otorgada ante el Notario Titular Raul Undurraga Laso, se redujo Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de GENERACION S SpA, celebrada 16 Febrero 2017, ante Enrique Mira Gazmuri, Notario suplente del titular Raul Undurraga Laso en la que concurrieron los únicos accionistas de la Sociedad conforme al Registro de Accionistas de la Sociedad que se tuvo a la vista, Engie Factory Chile SpA y Tritec- intervento SpA, los que acordaron: Aumentar el capital social de $554.000.000, dividido en 5540 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $614.000.000 dividido en 6140 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital se enterará y pagará de la siguiente manera: Con $60.000.000.- mediante la emisión de 600 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, con un valor de colocación de $100.000 por acción. ENGIE FACTORY CHILE SpA suscribe en este acto según escritura extractada 300 acciones de una misma serie y sin valor nominal, de igual valor cada una, por un valor unitario de $100.000 por acción, que corresponde a un total de treinta millones de pesos, el que se pagará dentro del plazo de 2 meses contados desde la fecha de la Junta. TRITEC-INTERVENTO SpA, suscribe en este acto según escritura extractada 300 acciones de una misma serie y sin valor nominal, de igual valor cada una, por un valor unitario de $100.000 por acción, que corresponde a un total de treinta millones de pesos, el que se pagará dentro del plazo de 2 meses contados desde la fecha de la Junta. Además acordaron modificar los estatutos sociales, sustituyendo Artículo Quinto y Primero Transitorio por siguientes: i) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de seiscientos catorce millones de pesos, dividido en seis mil ciento cuarenta acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los accionistas en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el articulo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.” y ii) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad, asciende a la suma de seiscientos catorce millones de pesos, dividido en seis mil ciento cuarenta acciones, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra a esta fecha íntegramente suscrito, pagada la suma de quinientos cincuenta y cuatro millones pesos, y por pagar la suma de sesenta millones pesos que se pagara en dinero efectivo, debidamente reajustado en la misma proporción en que varié el valor de la unidad de fomento, dentro del plazo de dos meses contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.”. Otros asuntos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 4 de Mayo 2017. Raúl Undurraga Laso. Notario Público