Generación S SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 1 de janeiro de 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de Generación S SpA en Gasco Luz SpA, con disolución anticipada de Generación S SpA sin liquidación.

   Generación S SpA · Gasco Luz SpA

Texto oficial do extrato

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular 43 Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica que: con fecha 30 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad Generación S SpA, celebrada con fecha 30 de diciembre de 2024. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) La aprobación de la fusión por incorporación de Generación S SpA. en Gasco Luz SpA., con efecto al 1 de enero de 2025, para efectos contables. Sin perjuicio de lo anterior, a contar de 1 de enero de 2025 Gasco Luz SpA., absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; 2) La aprobación de los balances auditados de las sociedades que se fusionan, ambos al 30 de junio de 2024 y el balance pro forma de la sociedad absorbente al 1 de julio de 2024.; 3) Se dejó constancia de que la fusión por incorporación no requiere una modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente, Gasco Luz SpA, en virtud de que esta es titular del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, Generación S SpA. Esto implica que no es necesario realizar un aumento de capital ni la emisión de nuevas acciones para la fusión, dado que no existen accionistas distintos a la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida a quienes deba compensarse mediante la emisión de nuevas acciones de Gasco Luz SpA. 4) La aprobación de la disolución anticipada de Generación S SpA sin necesidad de proceder a su liquidación, de acuerdo artículo 99 Ley N° 18.046. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculta al portador del presente extracto para requerir anotaciones e inscripciones que haya lugar conforme a la Ley. Santiago. 20 de febrero de 2025.

Texto oficial do extrato

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 11 de agosto de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GENERACIÓN S SpA, celebrada el 31 de mayo de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.394.903.703, esto es, desde la suma de $1.063.116.908, dividido en 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital antes mencionado se implementaría por medio de la emisión de 1.989.397 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que serán colocadas a un valor total acumulado de $1.394.903.703; y (ii) Como consecuencia de modificaciones acordadas, los accionistas acordaron reemplazar los actuales artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los nuevos artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, de acuerdo a lo siguiente “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los accionistas en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el articulo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.458.020.611, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $1.063.116.908.-, equivalente a 10.603 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Engie Factory Chile SpA; (ii) Con la cantidad de $1.394.903.703 equivalentes a 1.989.397 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas en este acto por Engie Factory Chile SpA, por medio de la capitalización de deudas en su favor”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2022.-