Lucas Motto SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 13 de abril de 2023, bajo el repertorio número 9.807-2023, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Lucas Motto SpA (la “Sociedad”) teniendo a la vista el registro de accionistas, donde consta que la Sociedad mantiene actualmente tres únicos accionistas, celebrada ante mí el 11 de abril de 2023, en la que se acordó por unanimidad: /Uno/ Dar cuenta de una disminución de capital por no pago y suscripción de acciones, de la cantidad de $2.073.126.892 dividido en 27.259 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.473.126.892, dividido en 17.681 acciones de las mismas características. El capital de $1.473.126.892 dividido en 17.681 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, /Dos/ Modificar los estatutos en aspectos que no son materia de extracto y en adoptar un texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 19 de abril de 2023.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, repertorio número 42.587 / 2022, ante mí, se redujo el acta de la junta de extraordinaria de accionistas de la sociedad LUCAS MOTTO SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 05 de diciembre de 2022, en virtud de la cual Inversiones Gori SpA, RUT Nº 76.450.494-1 e IBF CAPITAL ADMINISTRADORA S.A., Rol Único Tributario número 76.842.628-7, actuando para el Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto, Rol Único Tributario Número 76.734.187-3, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.000.000.000, mediante la emisión de 15.963 nuevas acciones de pago. De esta forma, el capital social se aumenta de $1.073.126.892 a la suma de $2.073.126.892, dividido en 27.259 acciones de única serie, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de las cuales 11.296 acciones se encuentran suscritas y pagadas y las restantes 15.963 no se encuentras suscritas y están pendientes de pago. Para todos los efectos legales, la Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2015, otorgada en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo, su RUT es el Nº 76.482.095-9 y se encuentra inscrita como sociedad por acciones a fojas 70.579, Nº 41.170 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de septiembre de 2015

   La sociedad LUCAS MOTTO SpA fue constituida por escritura pública.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifico que: por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2020, bajo el repertorio número 6.729/2020, ante mí, se redujo el acta de la junta de extraordinaria de accionistas de la sociedad LUCAS MOTTO SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 24 de septiembre, en virtud de la cual Inversiones Gori SpA, RUT Nº 76.450.494-1 e IBF CAPITAL ADMINISTRADORA S.A., Rol Único Tributario número 76.842.628-7, actuando para el Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto, Rol Único Tributario Número 76.734.187-3, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $400.000.000, mediante la emisión de 4.882 nuevas acciones de pago. De esta forma, el capital social se aumenta de $673.126.892 a la suma de $1.073.126.892, dividido en 11.296 acciones de única serie, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de las cuales 6.414 acciones se encuentran suscritas y pagadas y las restantes 4.882 acciones se encuentras suscritas y pendientes de pago. Para todos los efectos legales, la Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2015, otorgada en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo, su RUT es el Nº 76.482.095-9 y se encuentra inscrita como sociedad por acciones a fojas 70.579, Nº 41.170 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, San Miguel, certifico que con fecha 8 de marzo de 2019, ante mí, se celebró y redujo el Acta Junta Extraordinaria Accionistas LUCAS MOTTO SPA, (en adelante la “Sociedad”) de misma fecha, en la cual los únicos accionistas de la Sociedad, esto es, Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto e INVERSIONES GORI SpA, acordaron por unanimidad disminuir el capital de la Sociedad en $392.867.108.- respecto de las acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado con fecha 31 de julio de 2018 que no fueron suscritas ni pagadas, quedando por tanto el capital social en la suma de $673.126.892, dividido en 6.414 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma señalada en las disposiciones transitorias. Lucas Motto SpA, inscrita a Fs. 70.579., Nº 41.170, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 14 de marzo de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, certifico que: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2018, ante mí, por una parte INVERSIONES GORI SpA, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA, y por la otra, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO IBF LUCAS MOTTO e INVERSIONES GORI SpA, en sus calidades de actuales y únicos accionistas de la sociedad LUCAS MOTTO SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa 1822, oficina 803, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, de paso por esta, acordaron modificaciones sociales, dentro de ellas, la fusión por incorporación de LUCAS MOTTO SpA en SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA, en virtud de la cual LUCAS MOTTO SpA se disuelve, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA, produciéndose la disolución de la sociedad absorbida sin que proceda su liquidación. Como resultado de la fusión acordada, se aumenta el capital de SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA, que asciende a la suma de $1.000.000, en la suma de $1.064.994.000.- quedando fijado el nuevo capital social de SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA fusionada con LUCAS MOTTO SpA, en la suma de $1.065.994.000.-. Como resultado de la fusión, los comparecientes acuerdan incluir modificaciones en los estatutos sociales de la sociedad absorbente, de consiguiente acuerdan reemplazar íntegramente los estatutos sociales: Razón social: "LUCAS MOTTO SpA". Objeto: /a/ realizar todo tipo de asesorías y gestiones para la compra y venta de vehículos motorizados; /b/ la compra, venta, e intermediación en la compra y venta de vehículos motorizados; /c/ ejecutar toda clase de operaciones de crédito de dinero, con excepción de aquellas reservadas por la ley a las empresas bancarias e instituciones financieras; /d/ la venta, comercialización e intermediación de todo tipo de seguros, estructuras de financiamiento, créditos y otros, por cuenta de terceros, relacionados con la industria de vehículos motorizados; /e/ la ejecución y realización de cualquier clase de asesoría o servicio profesional relacionado directa o indirectamente con las anteriores, incluida la representación de terceros, en el rubro anterior, en especial relacionadas con la intermediación de vehículos motorizados; y /f/ cualquier otra actividad que las accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: $1.065.994.000.- dividido en 10.000 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: (a) IBF Administradora S.A. actuando para el Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto ha suscrito y pagado 2.076 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal en la suma de $222.232.579.- (b) INVERSIONES GORI SpA ha suscrito y pagado 2.076 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal en la suma de 172.151.239.-; (c) el saldo de 5.848 acciones deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde la fecha del presente instrumento, en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de bienes que apruebe la junta de accionistas de la Sociedad. LUCAS MOTTO SpA inscrita a Fs. 73.341, N°39.524 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. SERVICIOS FINANCIEROS AUTOMOTORES SpA inscrita a Fs. 70.579, N° 41.170 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 7 de agosto de 2018.

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de la 36ª Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en calle Ahumada Nº 312, oficina 236, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2017, repertorio número 19.806, ante el Notario Titular, (i) IBF ADMINISTRADORA S.A., Rol Único Tributario número 76.425.239-K, actuando para el Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto, Rol Único Tributario número 76.734.187-3; y, (ii) INVERSIONES GORI SpA, Rol Único Tributario número 76.450.494-1, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida La Dehesa número 1822, Oficina 802, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; constituyeron una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “ LUCAS MOTTO SpA ”. Objeto: El objeto de la Sociedad será /a/ realizar todo tipo de asesorías y gestiones para la compra y venta de vehículos motorizados; /b/ la compra, venta, e intermediación en la compra y venta de vehículos motorizados; /c/ ejecutar toda clase de operaciones de crédito de dinero, con excepción de aquellas reservadas por la ley a las empresas bancarias e instituciones financieras; /d/ la venta, comercialización e intermediación de todo tipo de seguros, estructuras de financiamiento, créditos y otros, por cuenta de terceros, relacionados con la industria de vehículos motorizados; /e/ la ejecución y realización de cualquier clase de asesoría o servicio profesional relacionado directa o indirectamente con los anteriores, incluida la representación de terceros, en el rubro anterior, en especial relacionadas con la intermediación de vehículos motorizados; y /f/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.064.994.000, dividido en 10.000 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscribieron, pagaron y pagarán de la siguiente manera: (a) IBF Administradora S.A. actuando para el Fondo de Inversión Privado IBF Lucas Motto suscribió y pagó 5 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal en la suma de $532.497; (b) INVERSIONES GORI SpA suscribió y pagó 5 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal en la suma de $532.497; y (c) el saldo de 9.990 acciones deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada, en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de bienes que apruebe la junta de accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de Septiembre de 2017.-