Llanos De Potroso SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifico que: mediante acuerdo sin forma de junta, suscrito por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2022, repertorio número 58.854-2022, ante mi suplente doña Verónica Isabel González Dávila, SONNEDIX LA SERENA SpA, en su calidad de único accionista de LLANOS DE POTROSO SpA (la “Sociedad”) modificó los estatutos sociales de la Sociedad y fijó un texto repactado de los mismos, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: “Llanos de Potroso SpA”. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. OBJETO: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 509.734 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 509.734 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por Sonnedix La Serena SpA, con anterioridad a la fecha citada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, otorgada ante mí, repertorio número 10.300-2020, ELIZABETH DOLINSKI PEÑA, cédula de identidad para extranjeros número 25.318.900-2, domiciliada en Magdalena N°140, oficina N°140, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en representación de Sonnedix La Serena SpA, modificaron la sociedad LLANOS DE POTROSO SpA, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: Sonnedix La Serena SpA en su calidad de único accionista de la Sociedad, modificó la administración de la Sociedad, reemplazando íntegramente el actual Artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Décimo: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá, única y exclusivamente, al accionista SONNEDIX LA SERENA SpA (el “Administrador”), quien ejercerá dichas facultades a través de sus propios representantes, con las mismas facultades que les hayan sido otorgadas para representarla y/o a través de mandatarios nombrados por escritura pública, de la cual deberá tomarse razón al margen de la inscripción de la Sociedad, pudiendo dichos mandatarios ser revocados y sustituidos al criterio exclusivo del Administrador, en cualquier momento y cuantas veces se estime necesario o conveniente, debiendo cumplirse en cada oportunidad las formalidades antes señaladas. En el ejercicio de las facultades antes mencionadas, el Administrador quedará investido de las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo otorgar poderes especiales o establecer regímenes de poderes para llevar a cabo todo tipo de actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna.”. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigente los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   Imelsa Energía SpA transfiere todas las acciones de la sociedad a SPV P4 SpA.

   Imelsa Energía SpA · SPV P4 SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que mediante escritura pública de fecha 19 de marzo de 2019, bajo el repertorio 4.219-2019, ante mí, SPV P4 SpA, debidamente representada por Jonathan Jay, ambos domiciliados en Flor de Azucena 42, oficina 42, Las Condes, Santiago, adoptó las siguientes resoluciones en su calidad de único accionista de Llanos de Potroso SpA (la “Sociedad”): (1) Dar cuenta que por haberse transferido todas las acciones de la Sociedad, Imelsa Energía SpA deja de ser el único accionista de la Sociedad y SPV P4 SpA pasa a ser el único accionista de la Sociedad. (2) Reemplazar todas las referencias hechas en los estatutos de la Sociedad a "Directorio" por "Administrador". (3) Modificar y reemplazar íntegramente los artículos Décimo, Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto y Décimo Sexto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente artículo Décimo: "ARTÍCULO DÉCIMO: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá, única y exclusivamente, al accionista SPV P4 SpA (el “Administrador”), quien ejercerá dichas facultades a través de mandatarios nombrados por escritura pública, de la cual deberá tomarse razón al margen de la inscripción de la Sociedad, pudiendo dichos mandatarios ser revocados y sustituidos al criterio exclusivo del Administrador, en cualquier momento y cuantas veces se estime necesario o conveniente, debiendo cumplirse en cada oportunidad las formalidades antes señaladas. En el ejercicio de las funciones antes mencionadas, el Administrador quedará investido de las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo otorgar poderes especiales o establecer regímenes de poderes para llevar a cabo todo tipo de actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna”. (4) Eliminar los artículos Segundo Transitorio, Tercero Transitorio, Cuarto Transitorio, Sexto Transitorio y Séptimo Transitorio de los estatutos sociales por haber perdido vigencia. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de marzo de 2019. Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37 Notaría de Santiago, Huérfanos 1117, oficina 1014, certifica que: por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2019, Repertorio N° 760 guión 2019, ante mí: Don Carlos Ducasse Rodríguez y doña Rosa María Villagrán Moreno, ambos en representación de IMELSA ENERGÍA SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos setenta y dos mil doscientos dos guión cero, todos domiciliados en Avenida España número 795, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de única accionista; sanea de conformidad con lo dispuesto en la Ley 19.499 mediante la escritura pública de saneamiento de LLANOS DE POTROSO SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos ochenta y un mil setecientos tres guión seis, otorgada con fecha 14 de febrero de 2019 en esta notaría de Santiago en el sentido de que no se inscribió ni publicó oportunamente el extracto de la escritura de Modificación Sociedad Llanos de Potroso SpA y que se sanea en este acto, quedando en consecuencia, vigente lo pactado en escritura de Modificación Sociedad Llanos de Potroso SpA de fecha 22 de noviembre de 2018, otorgada en la notaría pública de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de febrero de 2019.

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Titular de la 37 Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de Noviembre de 2018, ante mí, IMELSA ENERGÍA SpA, Rut N° 76.472.2620, con domicilio en Avda. España N° 795, comuna y ciudad de Santiago, modificó sociedad “LLANOS DE POTROSO SpA”, inscrita a fojas 623 número 343 de Registro Comercio de Coquimbo, del año 2015, en que único accionista de la sociedad, IMELSA ENERGÍA SpA, Rut N° 76.472.2620, con domicilio en Av. España Nº 795, Santiago, acordó modificar estatutos sociales en los siguientes términos: Uno) Modificar el domicilio legal de la sociedad originalmente en Coquimbo a la ciudad de Santiago, reemplazándose el artículo segundo de los estatutos sociales. Dos) Modificar el número de Directores 5 a 3 miembros, reemplazando el artículo Décimo de los estatutos sociales. Tres) Acordó, revocar la designación de todos los Directores de la sociedad, designando como nuevos Directores a doña Rosa María Villagra Moreno, don Carlos Rodrigo Alvarez Stubing y don Carlos Ducasse Rodríguez. Cuatro) Otorgó al nuevo Directorio las más amplias facultades de administración y disposición de bienes de conformidad al artículo 40 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Diciembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 13 de abril de 2018

   Se corrige la razón social para que donde decía Llanos de Potroso S.A. diga Llanos de Potroso SpA.

   LLANOS DE POTROSO SpA

Texto oficial del extracto

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, abogado, Notario Titular de la Segunda Notaria de La Serena, con domicilio en calle Cordovez número 588, oficina 108, Edificio Don Oscar, Comuna de La Serena, Región de Coquimbo, certifico que: Por escritura pública de fecha 24 de Octubre de 2018, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LLANOS DE POTROSO SpA, inscrita a fojas 623 Nº 343 del Registro de Comercio, del Conservador de Bienes de Coquimbo, año 2015, celebrada con fecha 16 de octubre de 2018, encontrándose presente el único accionista de la sociedad que representa el 100% del capital social. En dicha Junta se acordó por unanimidad: 1) Sanear en conformidad a las disposiciones de la Ley Nº 19.499 el vicio formal de nulidad del extracto de la escritura pública de fecha 13 de abril del año 2018, otorgada en la Notaría de Coquimbo de don Claudio Barrena Eyzaguirre consistente en la omisión de la indicación del monto al que ascendía, a la fecha de la Junta de Aumento de Capital, el capital suscrito y pagado de la Sociedad. A su vez, se acordó sanear el extracto individualizado precedentemente en el sentido de indicar que a la fecha de la Junta de Aumento de Capital, el capital de la sociedad efectivamente suscrito y pagado ascendía a la cantidad de USD$20.000.- dividido en 20.000.- acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio que el capital social, luego del aumento de capital acordado en la mencionada Junta de Aumento de Capital, asciende a la suma total de USD$509.734.- dividido en 509.734 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Se hizo presente que a la fecha el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 2) La Junta acordó por unanimidad sanear en conformidad a las disposiciones de la Ley Nº 19.499 el vicio formal de nulidad del extracto de la escritura pública de fecha 13 de abril del año 2018, otorgada en la Notaría de Coquimbo de don Claudio Barrena Eyzaguirre consistente en la redacción errónea de la razón social de la Sociedad, de manera que donde dice “Llanos de Potroso S.A.” debe decir “Llanos de Potroso SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 25 de Octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de septiembre de 2015

   Se constituyó Llanos de Potroso SpA, cuya publicación del extracto se hizo fuera de plazo.

   BLE Asesorías e Inversiones SpA · Compañía Minera San Gerónimo

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Titular 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 11 de abril de 2018, Repertorio No.20.520, ante mí, BLE Asesorías e Inversiones SpA, domiciliada en calle La Escuela No.1224, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y Compañía Minera San Gerónimo, domiciliada en Av. Talca No.101 comuna de Coquimbo, IV Región de Coquimbo; en su calidad de únicos y actuales socios de LLANOS DE POTROSO SpA, sanearon escritura de saneamiento de nulidad del acto de constitución de Llanos de Potroso SpA, que consta de escritura pública de fecha 16 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, por cuanto el extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial con fecha 28 de octubre de 2015, esto es, fuera del plazo legal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2018.

Texto oficial del extracto

Claudio Rafael Barrena Eyzaguirre, Titular de la Primera Notaría de Coquimbo, Melgarejo N° 1030, comuna y Región de Coquimbo, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de abril de 2018, otorgada ante la Notario Suplente doña Marcia Andrea Sepúlveda Fehrmann, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad LLANOS DE POTROSO S.A, inscrita a fojas 623 Nº 343 del Registro de Comercio, del Conservador de Bienes de Coquimbo, año 2015, celebrada con fecha 05 de abril de 2018, encontrándose presentes accionistas que representaban el 100% del capital social. En dicha Junta se acordó por unanimidad: 1) Aumentar capital social de la Sociedad de USD$20.000.-dividido en 20.000 acciones nominativas, iguales de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de USD$509.734.- mediante la emisión de 489.734 acciones. Se ofreció preferentemente las 489.734 acciones representativas del aumento de capital, suscribiéndose en su totalidad en dicho acto por los accionistas, en la siguiente proporción: a) BLE Asesorías e Inversiones SpA: suscribirá y pagará 272.613 acciones, en un valor total de USD$272.613.- b) Compañía Minera San Gerónimo: suscribirá y pagará 217.121 acciones, a un valor total de USD$217.121.- Se acordó por unanimidad facultar a don Victor Bravo Aravena para que en un acto posterior y en instrumento separado suscriba, en representación de la Sociedad, los respectivos contratos de suscripción y pago de las 489.743 acciones, asimismo, se faculta al Directorio de la Sociedad, para que determine materias relacionadas con el aumento de capital no pronunciadas en dicha Junta. Las acciones suscritas se pagarán mediante aporte en bienes no consisten en dinero, en virtud de una avaluación y estimación de dichos bienes efectuados en la misma Junta de Accionistas. De esta manera queda acordado el pago del total del aumento de capital social. 2) Modificar los estatutos sociales con el objeto de materializar el aumento de capital, modificando para ello las cláusulas pertinentes de los estatutos sociales. En consecuencia, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Coquimbo, Abril 24 de 2018.