Agrícola Ag Ii Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2015

   AGRÍCOLA AG II LIMITADA fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   AGRÍCOLA AG II LIMITADA

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, y oficio ubicado en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7.930, comuna de La Cisterna, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 25 de noviembre de 2024, bajo el repertorio N° 33.273-2024, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Burgos N° 80, oficina 1002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y exclusivos socios de AGRÍCOLA AG II LIMITADA, (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 50.739, número 29.542 del año 2015; acordaron la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones denominada “AGRÍCOLA AG II SpA” que se regirá por las disposiciones del Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, por las demás normas que le sean aplicables y por sus estatutos; y supletoriamente, por la Ley de Sociedades Anónimas, en los términos descritos en el artículo 424 del Código de Comercio. Asimismo, acordaron reemplazar íntegramente las disposiciones del pacto social hasta ahora vigente, por los nuevos estatutos refundidos que se expresan en la escritura señalada y de los que extracto lo que sigue: Nombre: AGRÍCOLA AG II SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es la explotación, en cualquiera de sus formas, de predios agrícolas, ganaderos y/o forestales, sean propios o ajenos; y el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura, ganadería y actividad forestal que determinen los accionistas. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 59.772.791,51 Dólares dividido en 3.059.605 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, encontrándose el capital íntegramente suscrito y pagado. Administración: La administración de la sociedad corresponderá a Nuveen Natural Capital Chile SpA quien la ejercerá a través de sus respectivos mandatarios; o por medio de los apoderados que se designe al efecto, según las facultades indicadas en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 03 de diciembre de 2024. Sergio Waldo Arenas Benoni. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público de San Miguel con asiento en La Cisterna, Gran Avenida José Miguel Carrera 7.930 certifica: que, por escritura pública otorgada con fecha 16 de mayo de 2024, ante mí, TIAA CREF GLOBAL AGRICULTURE II, LLC y GLOBAL AG PROPERTIES II USA, LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Badajoz 130 oficina 1001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 50.739, número 29.542 del año 2015, en el sentido de aumentar el capital de 51.772.791,51 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de 59.772.791,51 dólares de los Estados Unidos de América. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Tercero.- El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y nueve millones setecientos setenta y dos mil setecientos noventa un dólares con cincuenta un centavos de dólar de los Estados Unidos de América, en adelante también “Dólares”, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de cincuenta y nueve millones setecientos setenta y dos mil setecientos cuarenta y tres Dólares con diecisiete centavos de Dólar, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve uno nueve por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de cuarenta y ocho Dólares con treinta y cuatro centavos de Dólar correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero cero ocho cero por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones es escritura extractada. La Cisterna, 22 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público de San Miguel con asiento en La Cisterna, Gran Avenida José Miguel Carrera 7.930 certifica: que, por escritura pública otorgada con fecha 18 de diciembre de 2023, ante mí, TIAA CREF GLOBAL AGRICULTURE II, LLC y GLOBAL AG PROPERTIES II USA, LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Badajoz 130 oficina 1001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 50.739, número 29.542 del año 2015, en el sentido de dar cuenta del cambio de moneda del capital de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América y de aumentar el capital de la misma a la cantidad de 51.772.791,51 dólares de los Estados Unidos de América. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Tercero.- El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y un millones setecientos setenta y dos mil setecientos noventa un dólares con cincuenta un centavos de dólar de los Estados Unidos de América, en adelante también “Dólares”, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de cincuenta y un millones setecientos setenta y dos mil setecientos cuarenta y tres Dólares con diecisiete centavos de Dólar, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve cero seis por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de cuarenta y ocho Dólares con treinta y cuatro centavos de Dólar correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero cero nueve cuatro por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones es escritura extractada. La Cisterna, 19 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 07/10/2021, repertorio N° 15.800/2021, ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, RUT 59.212.340-1 y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, RUT 59.223.250-2, rectificaron la escritura de modificación de fecha 21/07/2021, repertorio N° 10.942/2021, de la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5, inscrita a fs. 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Como consecuencia de lo anterior, el texto de la cláusula Tercera de los estatutos de la Sociedad es el siguiente: “Tercero.- El capital de la Sociedad es la suma de treinta mil setecientos millones cuatrocientos setenta y siete mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de treinta mil setecientos millones cuatrocientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho nueve siete por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de treinta y un mil setecientos veintisiete pesos correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero uno cero tres por ciento del capital social íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2021. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 21/07/2021, repertorio N° 10.942/2021, ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, RUT 59.212.340-1 y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, RUT 59.223.250-2, ambas domiciliadas para estos efectos en El Regidor 66, piso 11, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5 en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $30.700.477.886 pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: ““Tercero.- El capital de la Sociedad es la suma treinta mil setecientos millones cuatrocientos setenta y siete mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de veinticuatro mil seiscientos veintidós millones setecientos sesenta y seis mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al ochenta coma dos cero tres dos cero dos por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de seis mil setenta y siete millones setecientos once mil setecientos veintisiete pesos correspondiente aproximadamente al diecinueve coma siete nueve seis siete nueve ocho por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de agosto de 2021. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de esta fecha, repertorio N° 2399/2019, ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, RUT 59.212.340-1 y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, RUT 59.223.250-2, ambas domiciliadas para estos efectos en El Regidor 66, piso 11, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5 en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $24.622.797.886 pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TERCERO.- El capital de la Sociedad es la suma de veinticuatro mil seiscientos veintidós millones setecientos noventa y siete mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de veinticuatro mil seiscientos veintidós millones setecientos sesenta y seis mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho siete uno por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de treinta y un mil setecientos veintisiete pesos, correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero uno dos nueve por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de marzo de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 12/11/2018, repertorio N° 11.048/2018, ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en El Regidor 66, piso 11, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5 en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $23.123.729.886 pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de veintitrés mil ciento veintitrés millones setecientos veintinueve mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de veintitrés mil ciento veintitrés millones seiscientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho seis dos por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de treinta y un mil setecientos veintisiete pesos, correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero uno tres ocho por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de esta fecha, repertorio N° 4.137/2018, ante mí, TIAA- CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en El Regidor 66, piso 11, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5 en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $21.403.729.886 pesos. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de veintiún mil cuatrocientos tres millones setecientos veintinueve mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de veintiún mil cuatrocientos tres millones seiscientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho cinco uno por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de treinta y un mil setecientos veintisiete pesos, correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero uno cuatro nueve por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que por escritura pública de esta fecha, repertorio N° 1.595/2018, ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en El Regidor 66, piso 11, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA AG II LIMITADA, RUT 76.481.337-5 en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 50739, N° 29542 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $18.188.029.886. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho mil ciento ochenta y ocho millones veintinueve mil ochocientos ochenta y seis pesos, que los socios han aportado en las proporciones y de la forma siguiente: a) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, la cantidad de dieciocho mil ciento ochenta y siete millones novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y nueve pesos, correspondiente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve nueve ocho dos cinco por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha; y b) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, la cantidad de treinta y un mil setecientos veintisiete pesos, correspondiente aproximadamente al cero coma cero cero cero uno siete cinco por ciento del capital social, íntegramente pagados y enterados con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2018. GUSTAVO MONTERO MARTI. NOTARIO PUBLICO SUPLENTE.-

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, Calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, otorgada ante mi Suplente Verónica Torrealba Costabal, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, domiciliado en 730 Third Avenue, New York, New York, 10.017-3.206, Estados Unidos; y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, domiciliada en 8.500 Abdrew Carnegie Blvd., Charlotte, NC, 28.262, Estados Unidos, ambos representados por Felipe Cousiño Prieto, domiciliado en El Regidor 66, piso 10, Las Condes, Santiago, únicos y actuales socios de AGRICOLA AG II LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio Santiago año 2015, modificaron la Sociedad como sigue: 1) Aumento de Capital. Se aumentó el capital social de $12.357.141.234 a la suma de $13.630.141.234. El aumento de capital de $1.273.000.000 fue pagado y enterado en su totalidad por el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, mediante la capitalización de aportes que por futuro aumento de capital este último enteró en dinero en efectivo y en caja social con anterioridad a esta fecha, ascendentes a la suma de $1.273.000.000, los que se encuentran debidamente reflejados en la contabilidad de la Sociedad. 2) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En razón del aumento de capital, se modificó el estatuto social, en el sentido de sustituir cláusula Tercera, reemplazándola por la siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $13.630.141.234, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (i) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC ha aportado la suma de $13.630.109.507 que corresponden a aproximadamente al 99,999767% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad; y (ii) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, ha aportado la suma de $31.727, la que corresponde aproximadamente al 0,000233% del capital social, la que se encuentra totalmente aportada y pagada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad”. En lo no modificado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en particular que responsabilidad de socios queda limitada a monte del aporte. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 24 de enero de 2018.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2017, otorgada ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, domiciliada en 730 Third Avenue, New York, New York, 10017-3206, Estados Unidos, y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, domiciliada en 8500 Andrew Carnegie Blvd., Charlotte, NC, 28262, Estados Unidos, ambas representadas por don Felipe Cousiño Pieto, domiciliado en calle El Regidor N° 66, piso 10, Las Condes, Santiago, únicos y actuales socios de AGRÍCOLA AG II LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, modificaron la Sociedad como sigue: 1) Aumento de Capital. Se aumentó el capital social de $10.851.981.234 a la suma de $12.357.141.234. El aumento de capital de $1.505.160.000 es pagado y enterado en su totalidad por el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, en dinero efectivo, con cargo a los fondos depositados en la cuenta corriente de la Sociedad con fecha 31 de agosto de 2017. Se deja constancia que los dineros con los cuales el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC entera y paga el aumento de capital, fueron ingresados al amparo del DL 600, en virtud de contrato de inversión extranjera firmado por dicho socio con el Estado de Chile, mediante escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2015, otorgada en la 36° notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, Repertorio N° 32.031. 2) Modificación de Estatutos. En razón del aumento de capital, se modificó el estatuto social, en el sentido de sustituir la cláusula Tercera, reemplazándola por la siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $12.357.141.234, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (i) TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC ha aportado la suma de $12.357.109.507, que corresponden aproximadamente al 99,999743% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad; y (ii) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC ha aportado la suma de $31.727, la que corresponde aproximadamente al 0,000257% del capital social, la que se encuentra totalmente aportada y pagada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad”. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, en particular que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del extracto para requerir las inscripciones y publicaciones necesarias para la completa legalización de la reforma de los estatutos. Santiago, 20 de octubre de 2017. Iván Torrealba Acevedo.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente, de la 36° Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en Paseo Ahumada N° 312, oficina 236, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de junio de 2017, otorgada ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, domiciliada en 730 Third Avenue, New York, New York, 10017-3206, Estados Unidos, y GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLC, domiciliada en 8500 Andrew Carnegie Blvd., Charlotte, NC, 28262, Estados Unidos, únicos y actuales socios de AGRÍCOLA AG II LIMITADA (la “Sociedad”), modificaron la Sociedad como sigue: 1) Aumento de Capital. Se aumentó el capital social de $9.276.064.234a la suma de $10.851.981.234. El aumento de capital de $1.575.917.000 es pagado y enterado en su totalidad por el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, en dinero efectivo, en el mismo acto.2) Modificación de Estatutos. En razón del aumento de capital, se modificó el estatuto social, en el sentido de sustituir la cláusula Tercera, reemplazándola por la siguiente: “TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $10.851.981.234, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (i)TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC ha aportado la suma de $10.851.949.507, que corresponden aproximadamente al 99,999708% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad; y (ii) GLOBAL AG PROPERTIES II USA LLCha aportado la suma de $31.727, la que corresponde aproximadamente al 0,000292% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la Sociedad”. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 50.739, N° 29.542 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en particular que responsabilidad de socios queda limitada a monto del aporte. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 30 de junio de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se individualiza a AGRÍCOLA AG II LIMITADA como sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2015.

   TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC · MULPÚN S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, Ahumada N° 312, oficina 236, Santiago, CERTIFICO: que por escritura publica de fecha 27 de Octubre 2016, Repertorio 43.125/2016, otorgada ante mí, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, 730ThirdAvenue, New York, New York, 10.017-3.206, Estados Unidos, y MULPÚN S.A., El Regidor 66, piso 10, Las Condes, únicos y actuales socios de “AGRÍCOLA AG II LIMITADA”, inscrita a fojas 50.739, N° 29.542, Registro de Comercio Santiagoaño 2015, modificaron la Sociedad como sigue: 1) Aumento de Capital. Se aumentó capital social de $3.688.384.234 a la suma de $9.276.064.234. El aumento de capital de $5.587.680.000 es pagado y enterado en su totalidad por el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, en dinero efectivo, en el mismo acto. 2) Modificación de Estatutos.En razón del aumento de capital, se modificó el estatuto social en el sentido de sustituir la cláusula tercera, reemplazándola por la siguiente: “TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $9.276.064.234, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (i) “TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC” ha aportado la suma de $9.276.032.507, que corresponden a aproximadamente al 99,999657% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la sociedad; y (ii) "MULPÚN S.A.”, ha aportado la suma de $31.727, la que corresponde aproximadamente al 0,000343% del capital social, la que se encuentra totalmente aportada y pagada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la sociedad”. En todo lo no modificado subsiste plenamente el pacto social, en particular que responsabilidad de socios queda limitada a monto del aporte. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de la escritura para legalización. Santiago, 02 de Diciembre de 2016. Andrés Felipe Rieutord Alvarado. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2015

   Se menciona la inscripción de la sociedad AGRÍCOLA AG II LIMITADA en el Registro de Comercio de Santiago en 2015.

   AGRÍCOLA AG II LIMITADA

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO CARMONA ZÚÑIGA, Abogado, Notario Público Interino de la 36ª Notaría de Santiago, Ahumada N° 312, oficina 236, Santiago, CERTIFICO: Que por escritura publica de fecha 15 de julio 2016, Repertorio 34.543/2016, otorgada ante mi, TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, 730 Third Avenue, New York, New York, 10.017-3.206, Estados Unidos, y MULPÚN S.A., El Regidor 66, piso 10, Las Condes, únicos y actuales socios de “AGRÍCOLA AG II LIMITADA”, inscrita a fojas 50.739, N° 29.542, Registro de Comercio Santiago año 2015, modificaron la Sociedad como sigue: 1) Aumento de Capital. Se aumentó capital social de $3.293.164.234 a la suma de $3.688.384.234. El aumento de capital de $395.220.000 es pagado y enterado en su totalidad por el socio TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC, en dinero efectivo, en el mismo acto. 2) Modificación de Estatutos. En razón del aumento de capital, se modificó el estatuto social en el sentido de sustituir la cláusula tercera, reemplazándola por la siguiente: ““TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $3.688.384.234, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (i) “TIAA-CREF GLOBAL AGRICULTURE II LLC” ha aportado la suma de $3.688.352.507, que corresponden a aproximadamente al 99,99914% del capital social, íntegramente pagada y enterada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la sociedad; y (ii) "MULPÚN S.A.”, ha aportado la suma de $31.727, la que corresponde aproximadamente al 0,00086% del capital social, la que se encuentra totalmente aportada y pagada en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la sociedad”. En todo lo no modificado subsiste plenamente el pacto social, en particular que responsabilidad de socios queda limitada a monto del aporte. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de la escritura para legalización. Santiago, 10 de Agosto 2016. Juan Ignacio Carmona Zúñiga. N.P.