Dr. Alejandro Fernandez Y Compañía Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de febrero de 2006

   Constitución original de la sociedad de responsabilidad limitada DR. ALEJANDRO FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA.

2. Otro acto· 23 de septiembre de 2008

   Primera modificación societaria anterior, sin detalle en el extracto actual.

3. Transformación· 9 de enero de 2020

   Los socios acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una SpA y cambiar su nombre a DR. ALEJANDRO FERNANDEZ SpA.

   JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA · HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME · SONIA VICTORIA NOME LAMIG

Texto oficial del extracto

GASTÓN ARIEL SANTIBÁÑEZ TORRES, Notario Público y Conservador de Minas Titular de Talcahuano, con oficio en esta ciudad, Avenida Jorge Alessandri N° 3177, Local G 103, Boulevard Mall Plaza del Trébol, CERTIFICA: Por escritura pública, fecha 09 de Enero de 2020, ante mí, comparecen: JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, 10.168.534-9; HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME, 10.717.772-8, quien comparece por sí y en nombre y representación de SONIA VICTORIA NOME LAMIG, 5.626.645-3, y WALDO EDUARDO FERNANDEZ NOME, 11.970.114-7, quien comparece en nombre y representación de doña SONIA VICTORIA NOME LAMIG, 5.626.645-3, todos domiciliados Monseñor Álvaro del Portillo 13.111, casa 13, Las Condes, Santiago, y de paso en ésta; modificaron sociedad de responsabilidad limitada, denominada “DR. ALEJANDRO FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT 76.479.970-4, CAPITAL INICIAL $1.000.000.-, constituida escritura pública 03/02/2006, otorgada Notario Público Interino Santiago, César Ricardo Sánchez García, cuyo extracto se inscribió a fojas 6.499 N°4.519, Registro Comercio 2006, Conservador Bienes Raíces Santiago, y se publicó Diario Oficial 38.393, fecha 18/02/2006; modificada por escritura pública 23/09/2008, otorgada Notario Público Talcahuano, Ernesto Valenzuela Norambuena, cuyo extracto se inscribió a fojas 48.383 N°33.410, Registro Comercio 2008, Conservador Bienes Raíces Santiago, y se publicó Diario Oficial 39.193, fecha 21/10/2008.- Modificación consiste en: Actuales socios JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, con 50% derechos sociales; HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME, con 49% derechos sociales, y SONIA VICTORIA NOME LAMIG, con 1% derechos sociales, acuerdan reformar los estatutos transformando la sociedad de responsabilidad limitada, en una Sociedad por Acciones o SpA.- El nombre de la sociedad será, “DR. ALEJANDRO FERNANDEZ SpA”.- Domicilio: Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Objeto: a) La prestación de servicios médicos psiquiátricos, de diagnóstico, terapéuticos, en cualquiera de sus formas, pudiendo crear y explotar clínicas y/o centros médicos psiquiátricos, clínicas móviles psiquiátricas.- b) Comprar y vender medicamentos, insumos médicos en general, todo dentro o relativo a la especialidad médica psiquiatría y todo cuanto diga relación con lo anterior.- c) La adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles, para lo cual la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.- d) La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. En el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá actuar directamente o a través de terceros, sean éstas personas naturales o jurídicas.- Capital y Acciones: $2.000.000.- dividido y representado en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas en este acto, al contado, en dinero efectivo.- Administración y Representación sociedad corresponderá a HUMBERTO ALEJANDRO FERNÁNDEZ NOME y a JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, quienes la ejercerán por separado e indistintamente uno cualquiera, con amplias facultades.- Se facultó para inscribir.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talcahuano, 10 de Enero de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de febrero de 2006

   Constitución original de la sociedad de responsabilidad limitada DR. ALEJANDRO FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA

2. Cesión de derechos· 23 de septiembre de 2008

   Se ceden derechos sociales entre los socios, modificándose las participaciones

   HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME · WALDO FERNANDEZ FIGUEROA · JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA · SONIA VICTORIA NOME LAMIG

3. Transformación· 25 de octubre de 2018

   La sociedad se transforma de Ltda. a SpA con nuevo estatuto, capital y régimen de administración

   HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME · JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA · SONIA VICTORIA NOME LAMIG · WALDO FERNANDEZ FIGUEROA

Texto oficial del extracto

GASTON ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES, Notario Público y Conservador de Minas Titular de Talcahuano, con oficio en esta ciudad, Avenida Jorge Alessandri N° 3177, Local G 103, Boulevard Mall Plaza del Trébol, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 25 de Octubre de 2018, otorgada ante mi; HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME, JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, SONIA VICTORIA NOME LAMIG y WALDO FERNANDEZ FIGUEROA, todos Monseñor Álvaro del Portillo 13.111, casa 13, Las Condes, Santiago, de paso en ésta; modificaron Sociedad de Responsabilidad Limitada “DR. ALEJANDRO FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT: 76.479.970-4, con un capital inicial de $1.000.000.- constituida escritura pública 03.02.2006, ante Notario Público Interino Santiago, César Ricardo Sánchez García, cuyo extracto se inscribió fojas 6499 N°4519, Registro Comercio año 2006, Conservador Bienes Raíces Santiago, publicado Diario Oficial 38.393, de 18.02.2006. Pacto social fue modificado escritura pública 23.09.2008, ante Notario Público Talcahuano, Ernesto Valenzuela Norambuena, cuyo extracto se inscribió fojas 48.383 N°33.410, Registro Comercio año 2008, Conservador Bienes Raíces Santiago, publicado Diario Oficial 39.193, de 21.10.2008, siguiente manera: a) HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME, vende, cede y transfiere a WALDO FERNANDEZ FIGUEROA, 44% derechos sociales, quien los compra y adquiere para sí.- Precio cesión $1.200.000.- pagado este acto, dinero efectivo. b) JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, vende, cede y transfiere a SONIA VICTORIA NOME LAMIG, 44% derechos sociales, quien los compra y adquiere para sí.- Precio cesión $1.200.000.- pagado este acto, dinero efectivo, y c) JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, vende, cede y transfiere también a WALDO FERNANDEZ FIGUEROA, 1% derechos sociales, quien los compra y adquiere para sí.- Precio cesión $120.000.- pagado este acto, dinero efectivo. Consecuencia cesión derechos mencionados, quedan únicos socios: HUMBERTO ALEJANDRO FERNANDEZ NOME, con participación capital social de un 5%; JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA con participación capital social de un 5%; SONIA VICTORIA NOME LAMIG, con participación capital social de un 45%; y WALDO FERNANDEZ FIGUEROA, con participación capital social de un 45%. Además, acordaron transformar Sociedad de Responsabilidad Limitada, en una Sociedad por Acciones, la cual hace suya y asume en su favor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta transformación adquiere, la cual se regirá por el siguiente estatuto: TÍTULO PRIMERO. NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. Artículo Primero: La sociedad se denomina “DR. ALEJANDRO FERNANDEZ SpA”, y su domicilio será la comuna de Santiago, sin perjuicio de los establecimientos, agencias y sucursales que pueda constituir en otros lugares, dentro del país o en el extranjero. Artículo Segundo: La sociedad tendrá duración indefinida. Artículo Tercero: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios médicos psiquiátricos, de diagnóstico, terapéuticos, en cualquiera de sus formas, pudiendo crear y explotar clínicas y/o centros médicos psiquiátricos, clínicas móviles psiquiátricas.- b) Comprar y vender medicamentos, insumos médicos en general, todo dentro o relativo a la especialidad médica psiquiatría y todo cuanto diga relación con lo anterior.- c) La adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles, para lo cual la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.- d) La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. En el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá actuar directamente o a través de terceros, sean éstas personas naturales o jurídicas.- TÍTULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.-, dividido en 20.000l acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles. Artículo Quinto: Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Artículo Sexto: A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que establece la ley. Artículo Séptimo: Salvo acuerdo diferente adoptado por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, se destinará anualmente al pago de dividendos el porcentaje de las utilidades que acuerden la mayoría de los accionistas con derecho a voto. La distribución se hará a prorrata del porcentaje que las respectivas acciones representan en el capital social. Igual regla se aplicará a las devoluciones de capital. Queda expresamente facultado el Directorio para llevar a cabo repartos de utilidades provisorios, en cualquier tiempo que las circunstancias sociales así lo permitan, como asimismo a repartir en igual forma las utilidades que la sociedad haya mantenido retenidas. Las eventuales pérdidas, en tanto, serán soportadas por el o los accionistas sobre sus respectivos aportes, en proporción a ellos y con el límite de los mismos, en conformidad a la ley. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Octavo: La administración de la sociedad, y el uso de la razón social corresponderá al socio don HUMBERTO ALEJANDRO FERNÁNDEZ NOME y a la socia doña JISLENY DEL CARMEN CARRASCO SANDAÑA, quienes la ejercerán por separado e indistintamente uno cualquiera. Esta designación no es esencial, ni entrabará el otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales incluso al mismo administrador, a uno o más de los socios o a terceros. Artículo Noveno: Las facultades de administración serán amplísimas, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes a la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la sociedad. Quedan incluidas cuantas facultades sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden y ejercitar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquiera índole, todo ello incluso cuando la actuación implique novación o autocontratación. Especialmente, quedan conferidas las siguientes facultades: a) Adquirir y enajenar bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos de crédito, participaciones sociales y derechos reales o personales; b) Otorgar y aceptar garantías reales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, particularmente hipotecas y prendas, sean éstas ordinarias o sin desplazamiento de acuerdo a la Ley número veinte mil ciento noventa, civiles o mercantiles, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos, y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro, incluyéndose la constitución de garantías de toda índole sobre documentos, títulos o valores de cualquiera especie, así como la de fianzas, solidaridades, avales y cualesquiera otras actualmente usuales o que se creen en el futuro, sin limitación alguna; c) Constituir usufructos, usos, habitaciones, servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio y dar o tomar bienes en arrendamiento, mutuo, comodato o cualquiera otra forma de tenencia, uso o goce temporal; d) Formar, modificar, administrar, disolver y liquidar cualquiera clase de personas jurídicas y sociedades, y representar a la sociedad en ellas con todas las facultades correspondientes a los miembros, accionistas o socios de esas entidades, especialmente las de concurrir con todos los derechos pertinentes a las Juntas de Accionistas u otras asambleas, la de designar a terceros al efecto en conformidad a las disposiciones legales o estatutarias aplicables, la de suscribir acciones de pago u opciones, la de ceder tales derechos y las de cobrar y percibir dividendos o facultar a terceros para ello, y cualesquiera otras a que haya lugar; e) Realizar toda clase de operaciones con bancos o instituciones financieras públicas o privadas, tanto en el país como en el exterior, quedando explícitamente establecida aquí la voluntad de los socios y de la compañía misma de que por el solo hecho de estar legalmente facultado el banco o institución financiera que intervenga en cualquiera operación para actuar como contraparte de la compañía, queda comprendida entre las facultades de administración aquí conferidas la de representar a la sociedad en la misma operación, sea que tal actuación esté o no esté explícitamente enumerada en otras letras de esta misma cláusula y que se trate de operaciones actualmente usuales o de cualesquiera otras que puedan introducirse en el futuro; f) Contratar, operar, girar, sobregirar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito o de crédito, así como cuentas de ahorro o de cualquiera otra denominación que sean abiertas por bancos u otras entidades financieras o similares actualmente autorizadas o que lo sean en el futuro; g) Girar, suscribir, aceptar, descontar, dar en garantía, endosar, negociar en cualquiera forma que proceda, cancelar y hacer protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos y efectos de comercio, incluso nominativos; h) Tomar u otorgar préstamos y créditos de cualquiera naturaleza, de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o sin garantías, en el país o en el exterior, especialmente préstamos con letras, avances en cuentas especiales, sobregiros, mutuos, comodatos y acreditivos; i) Importar y exportar bienes de cualquiera especie y realizar toda clase de operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales, incluyéndose especialmente todas las actuaciones señaladas o referidas en los actuales Compendios de Normas de Cambios Internacionales, de Exportación, de Importación y Financieras establecidos por el Banco Central de Chile o que lo sean en el futuro en los mismos compendios u otros instrumentos que los complementen o reemplacen y pudiendo designar a terceros para la ejecución de dichas actuaciones, cuando sea procedente; j) Cobrar y percibir, reconocer o impugnar deudas y otorgar o exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; k) Dar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios o créditos en custodia, contratar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquiera índole y boletas de garantía; l) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, con las más amplias facultades, pudiendo presentar solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales; m) Celebrar, modificar y revocar toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, laborales o de otro orden; n) Conferir mandatos generales o especiales, delegar sus facultades en todo o en parte y revocar o poner término en cualquiera forma a dichos mandatos o delegaciones; ñ) Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, facultades que podrán ejercerse también extrajudicialmente, cuando proceda; y o) Precaver litigios futuros mediante transacción. TÍTULO CUARTO: DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo: Los accionistas se reunirán en Juntas, cada vez que los intereses de la sociedad lo justifiquen, convocadas a requerimiento del Directorio designado en conformidad a lo establecido en la cláusula octava anterior. Artículo Décimo Primero: Serán materia de la Junta, entre otras, las siguientes: a) El examen de la situación de la sociedad y la aprobación, modificación o rechazo de la memoria, del balance y de los estados financieros presentados por el Directorio o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio, las que, en todo caso, primeramente deberán destinarse a cubrir los repartos que haya acordado el Directorio o los mandatarios o delegados designados para la administración de la sociedad; c) La elección o revocación de los liquidadores; d) La disolución de la sociedad; e) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; f) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; g) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, o del cincuenta por ciento o más del pasivo; h) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso no se requerirá tal aprobación; e, i) en general, cualquier otra materia de Juntas de Accionistas en conformidad a los estatutos o a la ley. Artículo Décimo Segundo: La citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de carta certificada enviada al domicilio de los accionistas. Esta formalidad podrá ser omitida cuando hayan comprometido su asistencia a la Junta la totalidad de los accionistas. Artículo Décimo Tercero: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación, con las que se encuentren presente o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto. Artículo Décimo Cuarto: Solamente podrán participar en las Juntas con derecho a voz y voto, los accionistas que al momento de iniciarse la junta figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad. Artículo Décimo Quinto: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante es titular a la fecha precisada en el artículo precedente. Artículo Décimo Sexto: Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. Artículo Décimo Séptimo: La reforma de los Estatutos sociales deberá ser acordada en Junta de accionistas con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, salvo que se requiera un quórum superior en conformidad a estos estatutos. Artículo Décimo Octavo: Para la adopción de los acuerdos relativos a las materias que a continuación se indican, se requerirá del voto conforme de a lo menos un setenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto: Uno) La transformación de la sociedad, la división de la misma, su fusión con otra sociedad; Dos) La disolución anticipada de la sociedad; Tres) El cambio de domicilio social; Cuatro) La disminución del capital social; Cinco) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Seis) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas; Siete) La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho; Ocho) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto respecto de filiales; Nueve) Modificación de la administración de la compañía; Diez) Aumentos de Capital; y Once) Modificación del plazo de duración de la sociedad. Artículo Décimo Noveno: Las Juntas de Accionistas se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerde el Directorio al llevar a cabo la citación correspondiente. Salvo que se señale una forma distinta en estos estatutos, las comunicaciones a los accionistas se realizarán a través de correo certificado, correo electrónico con confirmación de lectura o cualquier otro medio de comunicación que de razonable seguridad de su fidelidad. TÍTULO QUINTO. BALANCE. Artículo Vigésimo: La sociedad practicará asientos contables en registros permanentes, debiendo llevarse éstos de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La sociedad confeccionará anualmente su balance general al treinta y uno de diciembre de cada año. TÍTULO SEXTO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo Vigésimo Primero: La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en man